في حين أن قانون لوكسمبورغ للتوريق القديم قد أثبت بالفعل أنه إطار فعال وشهير للمعاملات المالية المهيكلة ، فإن التعديلات مفصلة للغاية مقارنة بالتحديث السابق. تم تصميم التغييرات لزيادة تحسين وتوضيح المشاركين في السوق عبر جميع معاملات التوريق.
فيما يلي بعض المؤشرات الرئيسية بموجب قانون التوريق المعدل حديثًا:
- في السابق ، كان يجب توفير جوهر التمويل من خلال إصدار الأوراق المالية. بموجب القانون الجديد ، يمكن لأداة التوريق أن تمول نفسها ويمكن أن تمتد لتشمل أي شكل من أشكال الأدوات المالية والقروض.
- قد تختار وسيلة التوريق في شكل شركة من بين المزيد من الأشكال القانونية بما في ذلك أنواع مختلفة من الشراكات.
- يحدد قانون الأمن المحدث ما يجب تعريفه على أنه طرح عام على أساس مستمر ، والذي بدوره يؤدي إلى الإشراف على أداة التوريق من قبل لجنة لوكسمبورغ للإشراف على القطاع المالي (CSSF).
- يُسمح بالإدارة الفعالة للذمم المدينة وأدوات الدين المالي المحتفظ بها بواسطة أداة التوريق للمعاملات حيث لا يمكن عرض الأدوات المالية الصادرة للجمهور. هذا تغيير هام يسمح لهياكل التزامات القروض المجمعة.
- في سياق معاملات التوريق الممولة عن طريق إصدار حقوق الملكية ، يتوقع القانون المعدل أن تتم الموافقة على الحسابات على مستوى المقصورة ، بما في ذلك الاحتياطيات القانونية والقرارات المتعلقة بتوزيع الاحتياطيات.
- كما أدخل القانون المعدل ترتيبًا بين الأدوات المالية الصادرة عن وسيلة التوريق.
- تخضع صناديق التوريق الآن للتسجيلات في سجل لوكسمبورغ للتجارة والشركات.
نظرة أكثر تعمقًا على قانون لوكسمبورغ المحدث للتوريق هي كما يلي:
-
إصدار الأدوات المالية في نطاق أكثر شمولاً
بموجب قانون التوريق السابق ، يجوز للمركبات ذات الأغراض الخاصة فقط إصدار أدوات مصنفة بوضوح على أنها أوراق مالية. أوجدت التعديلات تمييزًا بين قانون المركبات ذات الأغراض الخاصة وقانون أدوات التمويل ذات الصلة ، بحيث إذا لم يحدد الأخير الأداة الصادرة كأوراق مالية ، فلن يتم تصنيف الصكوك الصادرة كأوراق مالية من منظور برلمان لوكسمبورغ. .
يضع قانون التسنيد المعدل حداً للشكوك القانونية ، موضحًا أن أداة لوكسمبورغ ذات الأغراض الخاصة لم تعد مقتصرة على الأوراق المالية ولا يمكن تمويلها عن طريق إصدار الأدوات المالية بأوسع تعريف ممكن لها.
-
الإدارة الفعالة للأصول
أحد الاعتبارات الرئيسية التي حددها القانون الجديد هو إمكانية إدارة الأصول التي تم الحصول عليها بواسطة وسيلة ذات غرض خاص. بسبب الحياد الضريبي الممنوح للمركبات ذات الأغراض الخاصة والسماح فقط بنقل المخاطر من المنشئ إلى المستثمرين دون خلق مخاطر إضافية ، لم تسمح التشريعات السابقة بالإدارة الفعالة للأصول.
مع التشريع الجديد ، الذي يسمح بالإدارة الفعالة للأصول المكتسبة في شكل التزامات قروض مضمونة (CLOs) أو سندات دين (CDOs) ، يقوم المشرعون بجعل المركبات ذات الأغراض الخاصة أقرب إلى شكل اكتشافات الاستثمار دون إدخال لوائح إضافية ، وبالتالي تحقيق مستوى أكبر من المرونة.
-
توضيح “طرح الأوراق المالية للجمهور بشكل مستمر”
يجب أن تحصل المركبات ذات الأغراض الخاصة (SPV) التي تقدم الأوراق المالية للجمهور على أساس مستمر على موافقة لجنة لوكسمبورغ للإشراف على القطاع المالي (CSSF).
في السابق ، وضعت لجنة الإشراف على القطاع المالي (CSSF) معايير افتراض عرض الأوراق المالية للجمهور على أساس مستمر. يضع قانون التسنيد المحدث شروطًا جديدة لتحديد ما إذا كان يمكن منح عرض أداة مالية للجمهور.
على إصدار الأدوات المالية بشكل مستمر
يجب أن يتم إصدار الأدوات المالية على أساس مستمر عندما تقوم أداة ذات أغراض خاصة بإجراء أكثر من ثلاثة إصدارات للجمهور خلال أي سنة مالية معينة.
إصدار الأدوات المالية للجمهور
إصدار الأدوات المالية للجمهور مفتوح للجمهور وفقًا للشروط التالية
- لا تصدر الأداة ذات الأغراض الخاصة أدوات مالية للعملاء المحترفين.
- فقط عندما تكون الأدوات المالية التي تقل فئاتها عن 100،000 يورو
- فقط عندما لا يتم توزيع الأدوات المالية كإيداعات خاصة.
تعديلات تمويل القرض
يسمح القانون الجديد بتمويل المركبات ذات الأغراض الخاصة للتوريق في لوكسمبورغ من خلال القروض . في السابق ، تم تمويل المركبات ذات الأغراض الخاصة للتوريق في لوكسمبور من خلال إصدار الأوراق المالية فقط. كان من الممكن فقط على أساس ثانوي أن تلجأ المركبات ذات الأغراض الخاصة إلى اقتراض المال.
منح الأوراق المالية للغير
بموجب قانون التسنيد القديم ، لا يجوز لأداة التسنيد ذات الأغراض الخاصة في لوكسمبورغ إلا أن تمنح ضمانًا لتغطية الالتزامات التي تم الدخول فيها بهدف تنفيذ توريقها ، أو في بعض الحالات ، لصالح المستثمرين. الأطراف الثالثة ، كما هو الحال في حالة البنك حيث يكون المقترض هو الشركة الأم ، حيث سيتم استخدام العائدات للاستثمار في أداة الأغراض الخاصة.
توسيع الأشكال القانونية
بموجب الإطار القانوني السابق ، لا يجوز هيكلة أداة تسنيد الأغراض الخاصة في لوكسمبورغ إلا كشركة عامة محدودة (SA) ، أو شراكة محدودة بالأسهم (SCA) ، أو شركة خاصة ذات مسؤولية محدودة (SARL) ، أو تعاونية منظمة كشركة عامة. شركة ذات مسؤولية محدودة (ScoopSA).
بموجب قانون التسنيد المحدث ، توسعت الأشكال القانونية لمركبات التوريق لتشمل ما يلي:
- شراكة عامة (SNC) تكون مفيدة عندما تكون المرونة الهيكلية والشفافية الضريبية شرطًا. الشراكة العامة لها شخصية قانونية مع الرعاة الذين لديهم القدرة على الاحتفاظ بالسيطرة على وظائفها الإدارية.
- تعتبر الشركة العامة المبسطة (SAS) مفيدة للغاية نظرًا لميزة مرونتها الإدارية ، حيث يعد توازن القوى بين المساهمين مطلبًا.
- تعد الشراكة المحدودة المشتركة (SCS) مفيدة للغاية عندما تكون الشفافية الضريبية والمرونة الهيكلية مطلبًا ، ولكن بدون شخصية قانونية. قد يحتفظ رعاتها بالسيطرة على أدوارها الإدارية.
- تعد الشراكة المحدودة الخاصة (SCSp) مفيدة للغاية نظرًا لشفافيتها الضريبية والمرونة الهيكلية الممتازة المطلوبة ، ولكن بدون شخصية قانونية ، مع احتفاظ رعاتها بالسيطرة على مسؤوليات الإدارة.
التبعية القانونية في التوريق
يحدد قانون التسنيد الجديد حواجز التبعية وأولوية الحقوق المطبقة في التوريق.
- تخضع وحدات الأداة ذات الأغراض الخاصة ، المنظمة كصندوق ، لأدوات مالية أخرى صادرة عن وسيلة ذات أغراض خاصة والقروض الممنوحة للأداة ذات الأغراض الخاصة.
- تخضع الأسهم ووحدات الشركة وحصص الشراكة لأسهم المستفيد التي تصدرها.
- تخضع أسهم المستفيدين الصادرة عن أداة ذات غرض خاص إلى أدوات مالية أخرى صادرة عن شركة ذات أغراض خاصة ، وهي تابعة لأدوات الدين ذات الدخل الثابت التي تصدرها.
المركبات ذات الأغراض الخاصة المنظمة كعملية تسجيل صندوق
يقدم التشريع الجديد التزاما قانونيا لوسائل التسنيد ذات الأغراض الخاصة في لوكسمبورغ المنظمة كأموال للتسجيل في سجل لوكسمبورغ التجاري والشركات.
يجلب قانون السندات المحدث في لوكسمبورغ أخبارًا ممتازة لمشهد التوريق في البلاد وسيساعد في نموها السريع. بصفتنا شركة استشارات مالية متخصصة في مساعدة المستثمرين الأجانب في إنشاء سيارات ذات أغراض خاصة في لوكسمبورغ ، سيسعد فريقنا بمساعدتك في مبادرة التوريق الخاصة بك. إذا كنت ترغب في مناقشة متعمقة حول قانون التوريق الجديد ، فتواصل مع أحد خبراء Damalion اليوم.
لا يُقصد من هذه المعلومات أن تكون بديلاً عن مشورة ضريبية أو قانونية فردية محددة. نقترح عليك مناقشة وضعك المحدد مع مستشار ضريبي أو قانوني مؤهل.
