Mentre la vecchia legge lussemburghese sulla cartolarizzazione si è già dimostrata un quadro efficace e rinomato per le transazioni finanziarie strutturate, gli emendamenti sono estremamente dettagliati rispetto al precedente aggiornamento. I cambiamenti sono progettati per migliorare e chiarire ulteriormente i partecipanti al mercato in tutte le transazioni di cartolarizzazione.
Alcuni punti chiave della nuova legge sulla cartolarizzazione sono i seguenti:
- In precedenza, il nucleo del finanziamento doveva essere fornito attraverso l’emissione di titoli. Secondo la nuova legge, un veicolo di cartolarizzazione può finanziarsi e può essere esteso a qualsiasi forma di strumenti finanziari e prestiti.
- Un veicolo di cartolarizzazione sotto forma di società può scegliere tra più forme giuridiche, compresi vari tipi di partnership.
- La Modernized Security Law delinea ciò che deve essere definito come un’offerta pubblica su base continua, che a sua volta fa scattare la supervisione di un veicolo di cartolarizzazione da parte della Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF).
- La gestione attiva dei crediti e degli strumenti finanziari di debito detenuti dal veicolo di cartolarizzazione è consentita per le operazioni in cui gli strumenti finanziari emessi non possono essere offerti al pubblico. Questo è un cambiamento significativo che permette strutture di Collaterized Loan Obligation.
- Nel contesto delle operazioni di cartolarizzazione finanziate dall’emissione di capitale, la legge modificata prevede che i conti possano essere approvati a livello di compartimento, comprese le riserve legali e le decisioni sulla distribuzione delle riserve.
- La legge modificata introduce anche la classificazione tra gli strumenti finanziari emessi da un veicolo di cartolarizzazione.
- I fondi di cartolarizzazione sono ora soggetti a registrazione presso il registro del commercio e delle società del Lussemburgo.
Uno sguardo più approfondito alla legge lussemburghese sulla cartolarizzazione modernizzata è il seguente:
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Emissione di strumenti finanziari in un ambito più ampio
Secondo la precedente legge sulla cartolarizzazione, i veicoli a scopo speciale possono emettere solo strumenti che sono chiaramente classificati come titoli. Gli emendamenti hanno creato la distinzione tra la legge delle società veicolo e la legge dei relativi strumenti di finanziamento, in modo che se quest’ultima non definisce lo strumento emesso come titoli, gli strumenti emessi non saranno quindi qualificati come titoli dal punto di vista del Parlamento del Lussemburgo.
La legge modificata sulla cartolarizzazione mette fine alle incertezze legali, chiarendo che una società veicolo del Lussemburgo non è più limitata ai titoli e non può essere finanziata tramite l’emissione di strumenti finanziari nella sua definizione più ampia possibile.
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Gestione attiva delle attività
Una delle principali considerazioni stabilite dalla nuova legge è la possibilità di gestione dei beni acquisiti da una società veicolo. A causa della neutralità fiscale concessa agli special purpose vehicles e del fatto che si permetteva solo il trasferimento dei rischi dall’originator agli investitori senza creare rischi aggiuntivi, la legislazione precedente non permetteva la gestione attiva degli attivi.
Con la nuova legislazione, che permette la gestione attiva delle attività acquisite sotto forma di collaterized loan obligations (CLOs) o titoli di debito (CDOs), i legislatori avvicinano gli special purpose vehicles alla forma degli investment finds senza l’introduzione di ulteriori regolamenti, raggiungendo così un maggiore livello di flessibilità.
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“Offerta di titoli al pubblico su base continua” finalmente chiarito
I veicoli a scopo speciale (SPV) che offrono titoli al pubblico su base continua devono ottenere l’approvazione della Commissione lussemburghese per la supervisione del settore finanziario (CSSF).
In precedenza, la Commissione per la supervisione del settore finanziario (CSSF) ha stabilito i criteri per presumere un’offerta di titoli al pubblico su base continua. La Legge Modernizzata sulla Cartolarizzazione stabilisce nuove condizioni per determinare se un’offerta di strumenti finanziari al pubblico può essere concessa.
Sull’emissione di strumenti finanziari su base continua
L’emissione di strumenti finanziari deve essere effettuata su base continua quando una società veicolo effettua più di tre emissioni al pubblico durante un dato anno finanziario.
Sull’emissione di strumenti finanziari al pubblico
L’emissione di strumenti finanziari al pubblico è aperta al pubblico alle seguenti condizioni
- La società veicolo non emette strumenti finanziari a clienti professionali.
- Solo quando gli strumenti finanziari il cui valore nominale è inferiore a EUR 100.000
- Solo quando gli strumenti finanziari non sono distribuiti come collocamenti privati.
Modifiche al finanziamento del prestito
La nuova legge permette il finanziamento di veicoli speciali di cartolarizzazione lussemburghesi attraverso prestiti. In precedenza, le società di cartolarizzazione lussemburghesi erano finanziate solo attraverso l’emissione di titoli. Era solo in via accessoria che le società veicolo potevano ricorrere al prestito di denaro.
Concessione di titoli a terzi
Secondo la vecchia legge sulla cartolarizzazione, una società veicolo di cartolarizzazione del Lussemburgo può concedere garanzie solo per coprire le passività che sono state assunte con l’obiettivo di effettuare la loro cartolarizzazione, o in alcuni casi, a beneficio degli investitori Questo ha proibito la concessione di interessi di sicurezza a favore di terzi, come nel caso di una banca in cui il debitore è la società madre, e in cui i proventi saranno utilizzati per investire nella società veicolo.
Espansione delle forme legali
Secondo il precedente quadro giuridico, una società veicolo di cartolarizzazione del Lussemburgo può essere strutturata solo come una società per azioni (SA), una società in accomandita per azioni (SCA), una società a responsabilità limitata (SARL) o una cooperativa organizzata come una società pubblica a responsabilità limitata (ScoopSA).
Sotto la Modernized Securitization Law, le forme giuridiche dei veicoli di cartolarizzazione sono state ampliate per includere quanto segue:
- Una società in nome collettivo (SNC) che è vantaggiosa quando la flessibilità strutturale e la trasparenza fiscale sono un requisito. Una società in nome collettivo ha una personalità giuridica con gli sponsor che hanno la possibilità di mantenere il controllo sulle sue funzioni di gestione.
- Una società pubblica semplificata (SAS) è molto vantaggiosa per la sua caratteristica di flessibilità di gestione, con l’equilibrio dei poteri tra gli azionisti è un requisito.
- Una società in accomandita semplice (SCS) è molto vantaggiosa quando la trasparenza fiscale e la flessibilità strutturale sono un requisito, ma senza una personalità giuridica. I suoi sponsor possono mantenere il controllo sui suoi ruoli di gestione.
- Una società in accomandita speciale (SCSp) è molto vantaggiosa per la sua trasparenza fiscale e l’eccellente flessibilità strutturale richiesta, ma senza personalità giuridica, con i suoi sponsor che mantengono il controllo sulle sue responsabilità di gestione.
Subordinazione legale nella cartolarizzazione
La nuova legge sulla cartolarizzazione delinea i vincoli di subordinazione e di priorità dei diritti applicabili nella cartolarizzazione.
- Le quote di una società veicolo, organizzata come un fondo, sono subordinate ad altri strumenti finanziari emessi da una società veicolo e ai prestiti concessi alla società veicolo.
- Le azioni, le quote societarie e le partecipazioni sono subordinate alle azioni beneficiarie emesse da essa.
- Le azioni beneficiarie emesse da una società veicolo sono subordinate ad altri strumenti finanziari emessi da una SPV sono subordinati a strumenti di debito a reddito fisso emessi dalla stessa.
Veicoli a scopo speciale organizzati come un fondo Processo di registrazione
La nuova legislazione introduce l’obbligo legale per le società veicolo di cartolarizzazione del Lussemburgo organizzate come fondi di registrarsi presso il registro del commercio e delle società del Lussemburgo.
La legge lussemburghese sulla cartolarizzazione modernizzata porta ottime notizie per il panorama della cartolarizzazione del paese e aiuterà la sua rapida crescita. In qualità di società di consulenza finanziaria specializzata nell’assistere gli investitori stranieri nella creazione di veicoli speciali in Lussemburgo, il nostro team sarà più che lieto di assistervi nella vostra iniziativa di cartolarizzazione. Se volete una discussione approfondita sulla nuova legge sulla cartolarizzazione, contattate oggi stesso un esperto di Damalion.
Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
