Medtem ko se je stari luksemburški zakon o listinjenju že izkazal kot učinkovit in znan okvir za strukturirane finančne transakcije, so spremembe v primerjavi s prejšnjo posodobitvijo izjemno podrobne. Spremembe so namenjene nadaljnjemu izboljšanju in pojasnitvi udeležencev na trgu pri vseh transakcijah listinjenja.
Nekaj ključnih napotkov v skladu z novo spremenjenim zakonom o listinjenju je naslednje:
- Prej je bilo treba jedro financiranja zagotoviti z izdajo vrednostnih papirjev. Po novem zakonu se lahko nosilec listinjenja financira sam in ga je mogoče razširiti na vse oblike finančnih instrumentov in posojil.
- Nosilec listinjenja v obliki družbe lahko izbira med več pravnimi oblikami, vključno z različnimi vrstami partnerstev.
- Posodobljeni varnostni zakon opredeljuje, kaj je treba opredeliti kot neprekinjeno javno ponudbo, kar posledično sproži nadzor luksemburške komisije za nadzor finančnega sektorja (CSSF) nad nosilcem listinjenja.
- Aktivno upravljanje terjatev in finančnih dolžniških instrumentov v lasti nosilca listinjenja je dovoljeno za transakcije, pri katerih izdanih finančnih instrumentov ni mogoče ponuditi javnosti. To je pomembna sprememba, ki omogoča strukture obveznosti posojila z zavarovanjem.
- V okviru poslov listinjenja, ki se financirajo z izdajo lastniškega kapitala, spremenjeni zakon predvideva, da se računovodski izkazi lahko potrdijo na ravni oddelka, vključno z zakonskimi rezervami in odločitvami o razdelitvi rezerv.
- Spremenjeni zakon uvaja tudi razvrščanje med finančnimi instrumenti, ki jih izda nosilec listinjenja.
- Sredstva za listinjenje so zdaj predmet registracije v Luksemburškem registru trgovine in podjetij.
Bolj poglobljen pogled na luksemburški modernizirani zakon o listinjenju je naslednji:
-
Izdaja finančnih instrumentov v obsežnejšem obsegu
Po prejšnjem zakonu o listinjenju lahko družbe s posebnim namenom izdajajo samo instrumente, ki so jasno kategorizirani kot vrednostni papirji. Spremembe so ustvarile razlikovanje med pravom o namenskih družbah in pravom o ustreznih instrumentih financiranja, tako da, če slednji izdanega instrumenta ne opredeli kot vrednostne papirje, torej izdani instrumenti z vidika luksemburškega parlamenta ne bodo kvalificirani kot vrednostni papirji. .
Spremenjeni zakon o listinjenju odpravlja pravne negotovosti in pojasnjuje, da luksemburško podjetje s posebnim namenom ni več omejeno na vrednostne papirje in ga ni mogoče financirati z izdajo finančnih instrumentov v najširši možni opredelitvi.
-
Aktivno upravljanje sredstev
Eden večjih pomislekov, ki jih postavlja novi zakon, je možnost upravljanja s premoženjem, pridobljenim s posebnim namenskim podjetjem. Ker je bila davčna nevtralnost priznana namenskim družbam in je bil dovoljen le prenos tveganj z originatorja na vlagatelje brez ustvarjanja dodatnih tveganj, prejšnja zakonodaja ni omogočala aktivnega upravljanja premoženja.
Z novo zakonodajo, ki omogoča aktivno upravljanje pridobljenega premoženja v obliki zavarovanih posojilnih obveznosti (CLO) ali dolžniških vrednostnih papirjev (CDO), zakonodajalci približajo namenske družbe obliki naložbenih najdb brez uvedbe dodatnih predpisov in s tem dosegajo večja raven fleksibilnosti.
-
Končno je pojasnjeno “ponujanje vrednostnih papirjev javnosti na neprekinjeni osnovi”.
Družbe s posebnim namenom (SPV), ki javnosti ponujajo vrednostne papirje neprekinjeno, morajo pridobiti odobritev luksemburške komisije za nadzor finančnega sektorja (CSSF).
Prej je Komisija za nadzor finančnega sektorja (CSSF) določila merila za domnevo neprekinjene ponudbe vrednostnih papirjev javnosti. Posodobljeni zakon o listinjenju vzpostavlja nove pogoje za določitev, ali se lahko odobri ponudba finančnega instrumenta javnosti.
O stalnem izdajanju finančnih instrumentov
Izdaja finančnih instrumentov se mora izvajati neprekinjeno, kadar družba s posebnim namenom izvede več kot tri izdaje za javnost v posameznem poslovnem letu.
O izdaji finančnih instrumentov javnosti
Izdaja finančnih instrumentov za javnost je odprta za javnost pod naslednjimi pogoji
- Družba s posebnim namenom ne izdaja finančnih instrumentov profesionalnim strankam.
- Samo pri finančnih instrumentih, katerih apoeni so manjši od 100.000 EUR
- Samo takrat, ko finančni instrumenti niso razporejeni kot zasebni plasmani.
Spremembe financiranja posojil
Novi zakon dovoljuje financiranje luksemburških družb s posebnim namenom listinjenja s posojili . Prej so bile luksemburške družbe s posebnim namenom za listinjenje financirane le z izdajo vrednostnih papirjev. Le pomožno so se lahko posebna namenska podjetja zatekla k izposoji denarja.
Podelitev vrednostnih papirjev tretjim osebam
Po starem zakonu o listinjenju lahko luksemburško podjetje s posebnim namenom listinjenja podeli zavarovanje le za kritje obveznosti, ki so sklenjene z namenom izvajanja njihovega listinjenja ali v nekaterih primerih v korist vlagateljev. To je prepovedalo podelitev zavarovanj v korist tretjih oseb, na primer v primeru banke, kjer je posojilojemalec matična družba in kjer bodo izkupiček uporabljeni za naložbe v namensko družbo.
Širitev pravnih oblik
V skladu s prejšnjim pravnim okvirom je lahko luksemburško družbo s posebnim namenom listinjenja strukturirano samo kot delniška družba (SA), partnerstvo z omejeno odgovornostjo (SCA), zasebna družba z omejeno odgovornostjo (SARL) ali zadruga, organizirana kot javna družba z omejeno odgovornostjo (ScoopSA).
V skladu z moderniziranim zakonom o listinjenju so se pravne oblike nosilca listinjenja razširile na naslednje:
- Generalno partnerstvo (SNC), ki je ugodno, kadar sta zahtevani strukturna prožnost in davčna preglednost. Splošno partnerstvo je pravna oseba, pri čemer imajo sponzorji možnost, da obdržijo nadzor nad njegovimi funkcijami upravljanja.
- Poenostavljeno javno podjetje (SAS) je zelo ugodno zaradi svoje funkcije fleksibilnosti upravljanja, pri čemer je pogoj za uravnoteženje moči med delničarji.
- Skupna komanditna družba (SCS) je zelo koristna, kadar sta pogoj davčna preglednost in strukturna prožnost, vendar brez pravne osebe. Njegovi sponzorji lahko obdržijo nadzor nad njegovimi vodstvenimi vlogami.
- Posebna komanditna družba (SCSp) je zelo koristna zaradi svoje davčne preglednosti in zahtevane odlične strukturne prožnosti, vendar brez pravne osebnosti, pri čemer sponzorji ohranjajo nadzor nad njenimi vodstvenimi odgovornostmi.
Pravna podrejenost pri listinjenju
Novi zakon o listinjenju opredeljuje nevarnosti podrejenosti in prednosti pravic, ki se uporabljajo pri listinjenju.
- Enote namenskega družbe, organizirane kot sklad, so podrejene drugim finančnim instrumentom, ki jih izda namenska družba, in posojilom, danim temu namenskemu podjetju.
- Delnice, enote podjetij in družbeni deleži so podrejeni deležem upravičencev, ki jih izda.
- Delnice upravičenca, ki jih izda družba s posebnim namenom, so podrejene drugim finančnim instrumentom, ki jih izda SPV, so podrejene dolžniškim instrumentom s stalnim donosom, ki jih izda le-ta.
Vozila za posebne namene, organizirana kot postopek registracije sklada
Nova zakonodaja uvaja pravno obveznost luksemburških družb s posebnim namenom listinjenja, ki so organizirane kot skladi za registracijo v luksemburškem registru trgovine in podjetij.
Luksemburški modernizirani zakon o listinjenju prinaša odlične novice za področje listinjenja v državi in bo pomagal pri njeni hitri rasti. Kot podjetje za finančno svetovanje, specializirano za pomoč tujim vlagateljem pri ustanavljanju družb za posebne namene v Luksemburgu , vam bo naša ekipa z veseljem pomagala pri vaši pobudi za listinjenje. Če želite poglobljeno razpravo o novem zakonu o listinjenju, se še danes obrnite na strokovnjaka Damalion .
Te informacije niso namenjene nadomestitvi posebnega individualnega davčnega ali pravnega svetovanja. Predlagamo, da se o svojem posebnem položaju pogovorite s kvalificiranim davčnim ali pravnim svetovalcem.
