Mens den gamle luxemburgske verdipapiriseringsloven allerede har vist seg å være et effektivt og kjent rammeverk for strukturerte finansielle transaksjoner, er endringer ekstremt detaljerte sammenlignet med forrige oppdatering. Endringene er utformet for å ytterligere forbedre og tydeliggjøre markedsdeltakere på tvers av alle verdipapiriseringstransaksjoner.
Noen nøkkelpunkter under den nylig endrede verdipapiriseringsloven er som følger:
- Tidligere måtte kjernen av finansiering gis gjennom utstedelse av verdipapirer. I henhold til den nye loven kan et verdipapiriseringsselskap finansiere seg selv og kan utvides til alle former for finansielle instrumenter og lån.
- Et verdipapiriseringsselskap i form av et selskap kan velge mellom flere juridiske former, inkludert ulike typer partnerskap.
- Den moderniserte sikkerhetsloven avgrenser hva som skal defineres som et offentlig tilbud på en kontinuerlig basis, som igjen utløser tilsyn med et verdipapiriseringsselskap av Luxembourg Commission for Supervision of the Financial Sector (CSSF).
- Aktiv forvaltning av fordringer og finansielle gjeldsinstrumenter som holdes av verdipapiriseringsselskap er tillatt for transaksjoner der utstedte finansielle instrumenter ikke kan tilbys offentligheten. Dette er en betydelig endring som åpner for strukturer for sikkerhetsstillte låneforpliktelser.
- Innenfor sammenheng med verdipapiriseringstransaksjoner finansiert ved utstedelse av egenkapital, forutsetter den endrede loven at regnskapet kan godkjennes på avdelingsnivå, inkludert juridiske reserver og beslutninger om fordeling av reserver.
- Den endrede loven innfører også rangering mellom finansielle instrumenter utstedt av et verdipapiriseringsselskap.
- Verdipapiriseringsfond er nå underlagt registreringer i Luxembourg Register of Commerce and Companies.
En mer dyptgående titt på Luxembourgs moderniserte verdipapiriseringslov er som følger:
-
Utstedelse av finansielle instrumenter i et mer omfattende omfang
Under den tidligere verdipapiriseringsloven kan spesialforetak bare utstede instrumenter som er klart kategorisert som verdipapirer. Endringer skapte skillet mellom loven om spesialforetak og loven om relevante finansieringsinstrumenter, slik at hvis sistnevnte ikke definerte det utstedte instrumentet som verdipapirer, vil de utstedte instrumentene derfor ikke bli kvalifisert som verdipapirer fra Luxembourg-parlamentets perspektiv .
Den endrede verdipapiriseringsloven setter en stopper for juridisk usikkerhet, og klargjør at et spesialforetak i Luxembourg ikke lenger er begrenset til verdipapirer og ikke kan finansieres ved utstedelse av finansielle instrumenter i sin bredest mulige definisjon.
-
Aktiv forvaltning av aktiva
Et av hovedhensynene som er fastsatt i den nye loven, er muligheten for forvaltning av eiendeler ervervet av et spesialforetak. På grunn av skattenøytralitet til spesialforetak og kun tillates overføring av risiko fra opphavsmannen til investorene uten å skape ytterligere risiko, tillot tidligere lovgivning ikke aktiv forvaltning av eiendeler.
Med den nye lovgivningen, som tillater aktiv forvaltning av ervervede eiendeler i form av låneforpliktelser (CLOs) eller gjeldspapirer (CDO), bringer lovgivere spesialformål nærmere formen for investeringsfunn uten innføring av tilleggsreguleringer, og oppnår dermed en større grad av fleksibilitet.
-
«Tilbud av verdipapirer til publikum på kontinuerlig basis» avklart til slutt
Spesielle formål (SPV-er) som tilbyr verdipapirer til publikum på en kontinuerlig basis, må få godkjenning fra Luxembourg Commission for Supervision of the Financial Sector (CSSF).
Tidligere fastsatte Kommisjonen for tilsyn med finanssektoren (CSSF) kriteriene for å forutsette et tilbud av verdipapirer til publikum på en kontinuerlig basis. Den moderniserte verdipapiriseringsloven fastsetter nye vilkår for å avgjøre om et tilbud om finansielt instrument til allmennheten kan gis.
Om utstedelse av finansielle instrumenter på løpende basis
Utstedelse av finansielle instrumenter skal foretas løpende når et spesialforetak gjennomfører mer enn tre utstedelser til allmennheten i løpet av et gitt regnskapsår.
Om utstedelse av finansielle instrumenter til allmennheten
Utstedelse av finansielle instrumenter til allmennheten er åpen for allmennheten under følgende betingelser
- Spesialforetaket utsteder ikke finansielle instrumenter til profesjonelle kunder.
- Bare når finansielle instrumenter hvis pålydende er mindre enn EUR 100 000
- Kun når finansielle instrumenter ikke distribueres som rettede emisjoner.
Lånefinansieringsendringer
Den nye loven åpner for finansiering av luxembourgske verdipapiriseringsselskaper for spesialformål gjennom lån . Tidligere ble Luxembourh verdipapirisering spesialforetak bare finansiert ved å utstede verdipapirer. Det var bare på tilleggsbasis at spesialkjøretøyer kunne ty til å låne penger.
Tildeling av verdipapirer til tredjeparter
I henhold til den gamle verdipapiriseringsloven kan et luxemburgsk verdipapiriseringsselskap kun gi sikkerhet for å dekke forpliktelser som er inngått med sikte på å gjennomføre verdipapiriseringen, eller i noen tilfeller til fordel for investorer. Dette forbød innvilgelse av sikkerhetsinteresser i favør. av tredjeparter, for eksempel i tilfellet med en bank der låntakeren er morselskapet, og hvor inntektene vil bli brukt til å investere i spesialforetaket.
Utvidelse av juridiske former
Under det tidligere juridiske rammeverket kan et spesialforetak for verdipapirisering i Luxembourg bare være strukturert som et allmennaksjeselskap (SA), et aksjeselskap (SCA), et privat aksjeselskap (SARL) eller et kooperativ organisert som et offentlig aksjeselskap. aksjeselskap (ScoopSA).
Under den moderniserte verdipapiriseringsloven har juridiske former for verdipapiriseringsbiler utvidet seg til å omfatte følgende:
- Et generelt partnerskap (SNC) som er fordelaktig når strukturell fleksibilitet og skattemessig transparens er et krav. Et ansvarlig selskap har en juridisk personlighet med sponsorene som har muligheten til å beholde kontrollen over sine forvaltningsfunksjoner.
- Et forenklet offentlig selskap (SAS) er svært fordelaktig på grunn av sin ledelsesfleksibilitetsfunksjon, hvor maktbalanse mellom aksjonærene er et krav.
- Et felles kommandittselskap (SCS) er svært fordelaktig når skattetransparens og strukturell fleksibilitet er et krav, men uten en juridisk person. Dets sponsorer kan beholde kontrollen over ledelsesrollene.
- Et spesielt begrenset partnerskap (SCSp) er svært fordelaktig på grunn av skattetransparens og utmerkede strukturelle fleksibilitet som kreves, men uten juridisk personlighet, med sponsorene som opprettholder kontrollen over ledelsesansvaret.
Juridisk underordning i verdipapirisering
Den nye verdipapiriseringsloven avgrenser vilkårene for underordning og prioritering av rettigheter som gjelder for verdipapirisering.
- Andeler i et spesialforetak, organisert som et fond, er underlagt andre finansielle instrumenter utstedt av et spesialforetak og lån gitt til spesialforetaket.
- Aksjer, selskapsenheter og partnerskapsinteresser er underordnet de begunstigede aksjene utstedt av den.
- Mottakerandeler utstedt av et spesialforetak er underordnet andre finansielle instrumenter utstedt av en SPV er underordnet rentebærende gjeldsinstrumenter utstedt av det.
Spesialkjøretøy organisert som en fondsregistreringsprosess
Den nye lovgivningen introduserer en juridisk forpliktelse for luxembourgske verdipapiriseringsselskaper organisert som fond til å registrere seg i Luxembourgs handels- og selskapsregister.
Luxembourgs moderniserte verdipapiriseringslov bringer gode nyheter for landets verdipapiriseringslandskap og vil bidra til den raske veksten. Som et finansielt konsulentselskap som spesialiserer seg på å hjelpe utenlandske investorer med å etablere spesialforetak i Luxembourg , vil teamet vårt være mer enn glade for å hjelpe deg med ditt verdipapiriseringsinitiativ. Hvis du vil ha en grundig diskusjon om den nye verdipapiriseringsloven, ta kontakt med en Damalion-ekspert i dag.
Denne informasjonen er ikke ment å være en erstatning for spesifikk individualisert skatt eller juridisk rådgivning. Vi foreslår at du diskuterer din spesifikke situasjon med en kvalifisert skatte- eller juridisk rådgiver.
