Även om den gamla luxemburgska lagen om värdepapperisering redan har visat sig vara ett effektivt och välkänt ramverk för strukturerade finansiella transaktioner, är ändringarna extremt detaljerade jämfört med den tidigare uppdateringen. Förändringarna är utformade för att ytterligare förbättra och förtydliga marknadsaktörer över alla värdepapperiseringstransaktioner.
Några nyckelpunkter under den nyligen ändrade värdepapperiseringslagen är följande:
- Tidigare behövde kärnan i finansieringen tillhandahållas genom emission av värdepapper. Enligt den nya lagen kan ett värdepapperiseringsinstrument finansiera sig självt och kan utvidgas till alla former av finansiella instrument och lån.
- Ett värdepapperiseringsföretag i form av ett företag kan välja mellan fler juridiska former inklusive olika typer av partnerskap.
- Den moderniserade säkerhetslagen definierar vad som ska definieras som ett offentligt erbjudande på en kontinuerlig basis, vilket i sin tur utlöser tillsynen av ett värdepapperiseringsföretag av Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF).
- Aktiv förvaltning av fordringar och finansiella skuldinstrument som innehas av värdepapperiseringsföretag är tillåten för transaktioner där emitterade finansiella instrument inte kan erbjudas allmänheten. Detta är en betydande förändring som möjliggör strukturer för säkerställda låneobligationer.
- Inom ramen för värdepapperiseringstransaktioner som finansieras genom emission av eget kapital, förutser den ändrade lagen att kontona kan godkännas på avdelningsnivå, inklusive legala reserver och beslut om fördelning av reserver.
- Genom den ändrade lagen införs också rangordning mellan finansiella instrument emitterade av ett värdepapperiseringsföretag.
- Värdepapperiseringsfonder är nu föremål för registrering i Luxemburgs handels- och företagsregister.
En mer djupgående titt på Luxemburgs moderniserade värdepapperiseringslagstiftning är följande:
-
Emission av finansiella instrument i en mer omfattande omfattning
Enligt den tidigare lagen om värdepapperisering får specialföretag endast emittera instrument som är tydligt kategoriserade som värdepapper. Ändringar skapade distinktionen mellan lagen om special purpose vehicles och lagen för relevanta finansieringsinstrument, så att om den senare inte definierade det emitterade instrumentet som värdepapper, kommer de emitterade instrumenten därför inte att kvalificeras som värdepapper ur Luxemburgs parlaments perspektiv .
Den ändrade värdepapperiseringslagen sätter stopp för rättslig osäkerhet och klargör att ett Luxemburgs specialföretag inte längre är begränsat till värdepapper och inte kan finansieras genom emission av finansiella instrument i dess bredaste möjliga definition.
-
Aktiv förvaltning av tillgångar
En av de viktigaste övervägandena i den nya lagen är möjligheten att förvalta tillgångar som förvärvats av ett specialföretag. På grund av att skatteneutralitet beviljas för specialföretag och endast tillåts för överföring av risker från originatorn till investerarna utan att skapa ytterligare risker, tillät tidigare lagstiftning inte aktiv förvaltning av tillgångar.
Med den nya lagstiftningen, som tillåter aktiv förvaltning av förvärvade tillgångar i form av säkerställda låneobligationer (CLOs) eller debt securities (CDOs), bringar lagstiftarna special purpose vehicles närmare formen av investeringsfynd utan införandet av ytterligare regleringar, och uppnår därmed en högre grad av flexibilitet.
-
“Erbjudande av värdepapper till allmänheten på en kontinuerlig basis” förtydligas slutligen
Special purpose vehicles (SPV) som erbjuder värdepapper till allmänheten på en kontinuerlig grund måste få godkännande från Luxemburgkommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF).
Tidigare fastställde kommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF) kriterierna för att anta att ett erbjudande av värdepapper till allmänheten löpande skulle kunna erbjudas. Den moderniserade värdepapperiseringslagen fastställer nya villkor för att avgöra om ett erbjudande om ett finansiellt instrument till allmänheten kan beviljas.
Om emission av finansiella instrument på kontinuerlig basis
Emission av finansiella instrument ska ske fortlöpande när ett specialföretag genomför fler än tre emissioner till allmänheten under ett visst räkenskapsår.
Om emission av finansiella instrument till allmänheten
Emission av finansiella instrument till allmänheten är öppen för allmänheten under följande villkor
- Special purpose vehicle ger inte ut finansiella instrument till professionella kunder.
- Endast när finansiella instrument vars valörer är mindre än 100 000 euro
- Endast när finansiella instrument inte distribueras som riktade placeringar.
Ändringar av lånefinansiering
Den nya lagen tillåter finansiering av luxemburgska värdepapperiseringsföretag för särskilda ändamål genom lån . Tidigare finansierades specialföretag för värdepapperisering i Luxemburg endast genom emission av värdepapper. Det var endast på underordnad basis som specialfordon kunde ta till låna pengar.
Bevilja värdepapper till tredje part
Enligt den gamla värdepapperiseringslagen får ett luxemburgskt företag för värdepapperisering för särskilda ändamål endast bevilja säkerhet för att täcka skulder som ingåtts i syfte att genomföra deras värdepapperisering, eller i vissa fall, till förmån för investerare. Detta förbjöd beviljande av säkerhetsintressen till förmån av tredje part, till exempel i fallet med en bank där låntagaren är moderbolaget, och där intäkterna kommer att användas för att investera i det särskilda företaget.
Utvidgning av juridiska former
Enligt den tidigare rättsliga ramen får ett Luxemburgs värdepapperiseringsföretag endast struktureras som ett aktiebolag (SA), ett aktiebolag (SCA), ett privat aktiebolag (SARL) eller ett kooperativ organiserat som ett offentligt aktiebolag. aktiebolag (ScoopSA).
Enligt den moderniserade lagen om värdepapperisering har de juridiska formerna för värdepapperiseringsfordon utökats till att omfatta följande:
- Ett allmänt partnerskap (SNC) som är fördelaktigt när strukturell flexibilitet och skattetransparens är ett krav. Ett handelsbolag har en juridisk person, där sponsorerna har möjlighet att behålla kontrollen över sina ledningsfunktioner.
- Ett förenklat publikt bolag (SAS) är mycket fördelaktigt på grund av dess flexibilitet i förvaltningen, där maktbalansen mellan aktieägarna är ett krav.
- Ett gemensamt kommanditbolag (SCS) är mycket fördelaktigt när skattetransparens och strukturell flexibilitet är ett krav, men utan en juridisk person. Dess sponsorer kan behålla kontrollen över sina ledningsroller.
- Ett särskilt kommanditbolag (SCSp) är mycket fördelaktigt på grund av dess skattetransparens och utmärkta strukturella flexibilitet som krävs, men utan juridisk person, där dess sponsorer behåller kontrollen över dess ledningsansvar.
Juridisk underställning vid värdepapperisering
Den nya lagen om värdepapperisering avgränsar villkoren för underordning och prioritet för de rättigheter som är tillämpliga vid värdepapperisering.
- Andelar i ett specialföretag, organiserade som en fond, är efterställda andra finansiella instrument utgivna av ett specialföretag och lån som beviljas specialföretaget.
- Aktier, företagsandelar och partnerskapsintressen är underordnade de stödmottagande aktierna som de emitterar.
- Förmånsaktier emitterade av ett specialföretag är efterställda andra finansiella instrument emitterade av en SPV är efterställda räntebärande skuldinstrument utgivna av den.
Specialfordon organiserade som en fondregistreringsprocess
Den nya lagstiftningen inför en rättslig skyldighet för luxemburgska värdepapperiseringsföretag för särskilda ändamål organiserade som fonder att registrera sig i Luxemburgs handels- och företagsregister.
Den luxemburgska moderniserade lagen om värdepapperisering ger utmärkta nyheter för landets värdepapperiseringslandskap och kommer att bidra till dess snabba tillväxt. Som ett finansiellt konsultföretag som specialiserat sig på att hjälpa utländska investerare att etablera special purpose vehicles i Luxemburg , kommer vårt team att vara mer än glada över att hjälpa dig i ditt värdepapperiseringsinitiativ. Om du vill ha en djupgående diskussion om den nya värdepapperiseringslagen, kontakta en Damalion-expert idag.
Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.
