Hongkong is een van de belangrijkste centra voor financiële dienstverlening en handel in de wereld. Met zijn gemakkelijke toegang tot de concurrerende markten van het Chinese vasteland en zijn overheersende vrijhandelsbeleid is het voor buitenlandse institutionele en particuliere investeerders niet meer dan logisch om in Hongkong een bedrijf op te richten. De oprichting van een vennootschap in Hong Kong is een uitstekende startbasis voor activiteiten in de regio Azië-Stille Oceaan.  

Het proces om een specifieke bedrijfsniche in Hong Kong te betreden bestaat uit een reeks vervelende en complexe transacties. Het oprichten van een bedrijf in Hong Kong kan ingewikkeld zijn door de vele losse eindjes die tijdens het proces moeten worden geregeld. Het vergeten of overslaan van een essentieel onderdeel kan mogelijk resulteren in een complete ramp voor een veelbelovende zakelijke onderneming die anders aanbieders zou opleveren voor zowel bedrijfseigenaren als aandeelhouders. Het is daarom van het grootste belang dat elke stap in het proces van de oprichting van een Hongkongs bedrijf grondig wordt uitgevoerd. 

Statutaire minimumvereisten voor de oprichting van een vennootschap in Hongkong 

In Hong Kong moeten bedrijven in buitenlandse handen worden opgericht in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited by shares). Hieronder volgen de wettelijke minimumvereisten voor de oprichting van een vennootschap in Hong Kong:

• Elke natuurlijke of rechtspersoon kan in Hongkong een vennootschap oprichten. 
• Er moet ten minste één aandeelhouder zijn, die zowel ingezetene als buitenlander kan zijn.
• De directeur van een vennootschap moet ouder zijn dan 18 jaar. 
• De directeur en de aandeelhouder kunnen dezelfde persoon zijn. 
• Er is geen minimum aandelenkapitaal vereist voor de oprichting van een vennootschap in Hong Kong. Desondanks is het gebruikelijk om een automatisch aandelenkapitaal van 10.000 HKD te plaatsen, vertegenwoordigd door ongeveer 10.000 gewone aandelen van 1,00 HKK elk. 
• Het minimum geplaatst of gestort kapitaal is 1 aandeel van HKD 1,00. 
• Er moet een plaatselijk geregistreerd adres voor de onderneming zijn. Denk eraan dat postbussen niet zijn toegestaan. 
• Het bedrijf moet een eigen secretaris hebben. Indien het een natuurlijke persoon betreft, moet de secretaris inwoner van Hong Kong zijn. Indien de secretaris een vennootschap is, moet deze een geregistreerde zetel of een vestiging in Hong Kong hebben.
• Een enig aandeelhouder en bestuurder kan niet optreden als secretaris van een vennootschap. 
• Een goedkeuring van de naam is vereist voordat u een bedrijf kunt registreren. 

Bij de naamgeving van een bedrijf, mag het niet het volgende hebben:

• Dezelfde of een soortgelijke naam als een naam die voorkomt in het register van vennootschapsnamen van het handelsregister
• Inbreuken op handelsmerken       
• Beledigend zijn of anderszins in strijd met het openbaar belang 
• Een combinatie van Engelse letters en Chinese karakters

Een bedrijf moet een aangewezen vertegenwoordiger (DR) hebben die primair verantwoordelijk zal zijn voor de rapportage in verband met het register van bevoegde controleurs (SCR) aan de betrokken lokale autoriteiten, op verzoek. 

Informatie die vereist is voor de rol van belangrijke controleur is de volgende:

• Voor de naam van een persoon zijn vereist: naam, correspondentie, identiteitskaartnummer.    
• Indien een persoon niet over een identiteitskaart beschikt, moeten het nummer en het land van afgifte van het paspoort worden vermeld. 
• Voor een rechtspersoon, zoals een vennootschap, omvatten de vereisten onder meer de naam, de rechtsvorm, het registratienummer, de plaats van oprichting en het adres van de statutaire zetel. 
• Datum waarop u controleur bent geworden
• Aard van de zeggenschap over de vennootschap.

De verschillende soorten zakelijke entiteiten in Hong Kong

Voor vennootschappen in buitenlandse handen zijn de verschillende soorten beschikbare rechtsvormen de volgende:

Besloten Vennootschap 

Een besloten vennootschap is de meest populaire rechtsvorm die buitenlandse investeerders kiezen bij de oprichting van een bedrijf in Hong Kong. Deze bedrijfsstructuur geniet een groot aantal voordelen die zijn vastgelegd in de Closer Economic Partnership Agreement (CEPA), een vrijhandelsovereenkomst tussen Hong Kong en het Chinese vasteland. 

Filiaal

Dit is een structuur waarbij een moedermaatschappij met rechtspersoonlijkheid en hoofdkantoor buiten Hong Kong een plaats wil vestigen om bedrijfsactiviteiten in Hong Kong uit te voeren. De moedermaatschappij zal een geregistreerde niet-Hong Kong onderneming zijn, met haar bijkantoor erkend als een afzonderlijke juridische entiteit. Een dergelijk kantoor kan gebruik maken van fondsen door de kredietwaardigheid van de moedermaatschappij als hefboom te gebruiken. 

Dochteronderneming 

Een dochteronderneming in Hong Kong is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de aandeelhouder een ingezetene van Hong Kong of een buitenlandse particuliere investeerder of vennootschap is. Zij wordt beschouwd als een afzonderlijke juridische entiteit; derhalve is de moedermaatschappij slechts beperkt aansprakelijk tot het bedrag van het aandelenkapitaal dat zij in de dochtermaatschappij heeft ingebracht. 

Bureau van vertegenwoordiging

Een vertegenwoordigingsvennootschap is de meest gebruikelijke structuur die wordt gebruikt door investeerders die het zakenleven willen ervaren zonder grote investeringen te doen. In dit geval mogen vertegenwoordigingen geen commerciële activiteiten ontplooien en mogen zij alleen back-office- of administratieve functies vervullen. 

Partnerschap 

Een vennootschap onder firma wordt opgericht op grond van de Partnership Ordinance in Hong Kong. Een vennootschap kan bestaan uit twee of meer investeerders die hun middelen samenvoegen om een onderneming op te bouwen, waarbij zij afspreken risico’s, winsten en verliezen te delen.

Eenmanszaak

In tegenstelling tot de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid biedt een eenmansvennootschap geen bescherming van het persoonlijk vermogen of een beperkte aansprakelijkheid van de eigenaar. 

De procedure voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Hongkong

Zodra een naam en bedrijfsstructuur zijn vastgesteld, kan het proces van de oprichting beginnen. Het proces omvat ook de aanvraag van een bedrijfsregistratiecertificaat. Voor de oprichting en registratie moeten de volgende documenten worden ingediend:

• Oprichtingsformulier(NNC1 voor een vennootschap op aandelen)
• Statuten 
• Kennisgeving van het Bureau Inschrijving Ondernemingen (IRBR1)

De registratierechten die door het handelsregister van Hongkong aan een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in rekening worden gebracht, zijn de volgende:

• HKD 1,720. Indien de oprichting niet succesvol is, wordt een aanvraagrestitutie van 1.425 HKD aan de aanvrager terugbetaald. 
• De aanvraagkosten voor een bedrijfsregistratiecertificaat in Hongkong bedragen 250 HKD. Indien dit niet lukt, zal een volledige terugbetaling worden gedaan. 

Aanvragen voor de registratie en oprichting van vennootschappen in Hongkong kunnen online worden ingediend via het 24-uurs portaal van het e-Registry, via de mobiele app CR eFiling of door de documenten persoonlijk af te geven bij het Companies Registry van Hongkong, samen met de voorgeschreven vergoedingen. 

Bedrijf oprichten in Hong Kong – Hoe lang duurt dat? 

In de meeste gevallen duurt het tussen de vijf en zeven dagen om de oprichting van een bedrijf in Hong Kong te voltooien. Indien de aanvraag echter wordt behandeld terwijl de investeerders in het buitenland zijn, kan het langer duren, rekening houdend met de logistiek, de ondertekening van de documenten en de koeriersdiensten voor de relevante documenten voor de oprichting van de vennootschap. 

Hong Kong Vennootschap Indiening van Jaarrekening

Op grond van de bepalingen inzake de oprichting van Hongkongse vennootschappen moet elke in Hongkong opgerichte vennootschap haar gecontroleerde jaarverslagen indienen bij het Inland Revenue Department van het land. Hieronder valt ook de winstbelastingaangifte die jaarlijks moet worden ingediend. De accountant moet aan specifieke eisen voldoen om de jaarrekeningen als geldig te kunnen beschouwen. In Hong Kong moet een accountant actief lid zijn van de Hong Kong Society of Accountants en een geldig praktijkcertificaat kunnen overleggen. Anderzijds zijn er geen wetten die de indiening van rekeningen bij het handelsregister van Hong Kong verplicht stellen.

Bijblijven met belastingen en financiële verslaglegging 

Op het moment van de oprichting zal het bedrijvenregister van Hong Kong het bestaan van uw bedrijf onmiddellijk melden aan de belastingdienst. 

Hongkong staat erom bekend dat het buitenlandse investeerders diverse belastingvoordelen biedt, waaronder:

• Vennootschapsbelasting van 8,25% op de eerste 2 miljoen HKD winst, en 16,0% vennootschapsbelasting voor alle verdere winst. Het land staat bekend om zijn een van de laagste vennootschapsbelastingtarieven ter wereld. 
• Geen vermogenswinstbelasting
• Geen belasting over de toegevoegde waarde (btw)

Alle belastingrapportages en -aangiften moeten worden beheerd en gecommuniceerd door uw bedrijfssecretaris. 

Vrijstellingen voor de indiening van gecontroleerde jaarrekeningen door het ministerie van Inland Revenue van Hongkong

De volgende vennootschapsvormen zijn vrijgesteld van het indienen van gecontroleerde jaarrekeningen bij hun winstbelastingaangifte:

• Kleine ondernemingen met een totaal bruto inkomen van niet meer dan 500.000 HKD. 
• Volgens de vennootschapsordonnantie zijn slapende vennootschappen die gedurende een volledig boekjaar geen relevante boekhoudkundige transacties hebben verricht.
• Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid in een rechtsgebied waarvan de wetgeving niet voorschrijft dat de jaarrekening moet worden gecontroleerd en overgelegd. 
• Kleine ondernemingen met een totaal bruto inkomen van niet meer dan 500.000 HKD. 
• Volgens de vennootschapsordonnantie zijn slapende vennootschappen die gedurende een volledig boekjaar geen relevante boekhoudkundige transacties hebben verricht.
• Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid in een rechtsgebied waarvan de wetgeving niet voorschrijft dat de jaarrekening moet worden gecontroleerd en overgelegd. 

Overeenkomsten ter voorkoming van dubbele belastingheffing met Hongkong

Hongkong heeft met een aantal rechtsgebieden uitgebreide dubbelbelastingverdragen/-overeenkomsten (DTA’s) gesloten.  DTA’s worden ook wel belastingverdragen genoemd.  Zij voorkomen dubbele belastingheffing en belastingontduiking, en bevorderen de samenwerking tussen Hongkong en andere internationale belastingadministraties door de handhaving van hun respectieve belastingwetten.  Een DTA is alleen op u van toepassing indien u inwoner bent van Hong Kong of van het andere DTA- rechtsgebied.

Om de voortdurende groei van zijn economie te bevorderen, heeft Hongkong met verschillende landen een aantal uitgebreide dubbelbelastingverdragen gesloten. Deze verdragen, ook wel belastingverdragen genoemd, bevatten bepalingen tussen Hongkong en een ander rechtsgebied om dubbele belastingheffing en belastingontduiking te voorkomen. Bovendien werden de overeenkomsten inzake dubbele belastingheffing (DTA’s) van Hong Kong opgesteld om de naleving van de internationale belastingadministratie te handhaven, waarbij investeerders zich moeten houden aan de belastingwetgeving in hun land van herkomst. 

Luxemburgse institutionele of particuliere beleggers die vennootschappen in Hong Kong hebben opgericht, volgen bijvoorbeeld de regels ter voorkoming van dubbele belastingheffing die zowel door Hong Kong als het Groothertogdom zijn overeengekomen. De regels zijn van toepassing op belastingen die door een van de twee overeenkomstsluitende partijen worden geheven op kapitaal en inkomen, ongeacht de wijze waarop zij worden geheven. 

In het geval van Hong Kong is het verdrag van toepassing op de volgende geheven belastingen

• Winstbelasting
• Loonbelasting
• Onroerendgoedbelasting

In het geval van Luxemburg is het verdrag ter voorkoming van dubbele belastingheffing van toepassing voor de volgende geheven belastingen

• Inkomstenbelasting
• Vennootschapsbelasting
• Vermogensbelasting
• Gemeentelijke bedrijfsbelasting

Momenteel heeft Hongkong 40 overeenkomsten ter voorkoming van dubbele belastingheffing met andere rechtsgebieden ondertekend.

Opening van een bedrijfsbankrekening in Hong Kong

Zodra een vennootschap volledig is geregistreerd bij het handelsregister, kunt u overgaan tot het openen van een bankrekening voor vennootschappen. De tijd die nodig is om met succes een bankrekening te openen, verschilt van bank tot bank. 

Zegelrecht bij toewijzing of overdracht van aandelen voor een Hongkongse vennootschap

Kapitaalrecht verwijst naar het zegelrecht op gedeeld kapitaal. Het zegelrecht op aandelenkapitaal in Hongkong is als volgt:

• Er is geen zegelrecht verschuldigd op de overdracht van aandelen
• Zegelrecht is alleen verschuldigd over de overdracht van aandelen in de volgende gevallen:

1. Overdracht door verkoop of aankoop van aandelen uit Hongkong
2. Overdracht door schenking of schenking van een aandeel in Hong Kong
3. Overdracht van elke andere aard

Het tarief van het zegelrecht in Hongkong en de termijn voor afstempeling zijn als volgt:

• Voor een contractnota voor de aan- of verkoop van een Hong Kong aandeel 

0,1% van de netto-inventariswaarde of van de tegenwaarde, indien deze hoger is, op elk verkocht contractbewijs en op elk gekocht contractbewijs. Het zegelrecht moet binnen twee dagen na de koop of verkoop worden betaald indien  het vond plaats in Hong Kong. Indien daarentegen de koop of verkoop buiten Hongkong plaatsvond, moeten de zegelrechten binnen 30 dagen worden betaald. 

• Voor overdrachten bij wijze van schenking

5 HKD plus 0,2% van de waarde van het aandeel. Het zegelrecht moet worden betaald binnen zeven dagen na het verlijden van de akte van overdracht, indien deze in Hong Kong wordt verleden. Anderzijds moeten de zegelrechten worden betaald binnen 30 dagen na de uitvoering van de overdracht, indien deze buiten Hongkong plaatsvindt. 

• Voor elke andere vorm van overdracht

5 HKD plus zegelrecht moeten worden betaald na de datum van uitvoering, indien dit in Hong Kong is gebeurd, en binnen 30 dagen na de datum van uitvoering, indien dit buiten Hong Kong is gebeurd. 

Relevante licenties en vergunningen na oprichting in Hongkong 

Het is mogelijk dat uw bedrijf geen vergunningen of licenties nodig heeft om zaken te doen in Hongkong. Volgens de regel mag iedereen in Hong Kong alle soorten zaken doen. 

Uitzonderingen gelden alleen wanneer vergunningen en toelatingen vereist zijn om de burgers te beschermen, zoals in het geval van de veiligheidsvergunning, de hygiënevergunning en de vergunning tot het sparen van mensen. 

Als vooraanstaand bedrijfsadviesbureau pleit Damalion voor een soepel en probleemloos proces van bedrijfsoprichting voor investeerders die zaken willen doen in Hong Kong. Ons uitgebreide wereldwijde servicenetwerk heeft uitgebreide kennis over het proces van het oprichten van elk type legale bedrijfsstructuur in Hong Kong. Laat onze Damalion-experts u helpen uw bedrijf op te richten, zodat u zich op belangrijkere zaken kunt richten. Van het oprichtingsproces, het openen van een bankrekening, het op de hoogte zijn van dubbele belastingverdragen tot het begrijpen van het Hong Kong belastingregime, u kunt er zeker van zijn dat wij u deskundig zullen begeleiden bij elke stap. Neem vandaag nog contact op met een Damalion-expert als u meer wilt weten. 

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.