Hong Kong est l’un des principaux centres de services financiers et de commerce du monde. Grâce à un accès facile aux marchés compétitifs de la Chine continentale et à sa politique de libre-échange, les investisseurs institutionnels et privés étrangers ont tout intérêt à créer une entreprise à Hong Kong. La constitution d’une société à Hong Kong est un excellent tremplin pour lancer des opérations dans la région Asie-Pacifique.  

Le processus d’entrée dans une niche commerciale spécifique à Hong Kong consiste en une série de transactions fastidieuses et complexes. Constituer une entreprise en société à Hong Kong peut s’avérer compliqué en raison des nombreux détails à régler tout au long du processus. L’oubli ou l’omission d’un élément essentiel peut potentiellement entraîner le désastre complet d’une entreprise commerciale prometteuse qui, autrement, serait source de revenus pour les propriétaires ou les actionnaires de l’entreprise. Il est donc de la plus haute importance d’être minutieux dans la mise en œuvre de chaque étape du processus de création d’une société à Hong Kong. 

Exigences statutaires minimales pour créer une société à Hong Kong 

À Hong Kong, les sociétés à capitaux étrangers doivent être constituées sous la forme juridique d’une société privée à responsabilité limitée (limitée par des actions). Voici les exigences légales minimales pour constituer une société à Hong Kong :

• Toute entité individuelle ou personne physique peut constituer une société à Hong Kong. 
• Il devrait y avoir un actionnaire minimum qui peut être soit un résident, soit un étranger.
• Le directeur d’une société doit être âgé de plus de 18 ans. 
• Le directeur et l’actionnaire peuvent être la même personne. 
• Il n’y a pas d’exigence de capital social minimum lors de la constitution d’une société à Hong Kong. Malgré cela, la pratique courante consiste à placer un capital social automatique de 10 000 HKD représenté par environ 10 000 actions ordinaires de 1,00 HDK chacune. 
• Le capital minimum émis ou libéré est de 1 action de 1,00 HKD. 
• Il doit y avoir une adresse locale enregistrée pour la société. N’oubliez pas que les boîtes postales ne sont pas autorisées. 
• La société doit avoir son propre secrétaire. S’il s’agit d’une personne physique, le secrétaire doit être un résident de Hong Kong. Si le secrétaire est une société, elle doit avoir un siège social ou un lieu d’activité à Hong Kong.
• Un actionnaire et administrateur unique ne peut pas agir en tant que secrétaire de la société. 
• Une approbation de nom est nécessaire avant de pouvoir enregistrer une société. 

Lorsqu’une entreprise est nommée, elle ne doit pas avoir les éléments suivants :

• Identique ou similaire à un nom apparaissant dans l’index des noms de sociétés du registre des sociétés.
• Infractions aux marques de commerce       
• être offensant ou autrement contraire à l’intérêt public 
• Une combinaison de lettres anglaises et de caractères chinois

Une entreprise doit avoir un représentant désigné (DR) qui sera principalement responsable de la communication des informations relatives au registre des contrôleurs autorisés (SCR ) aux autorités locales concernées sur demande. 

Les informations qui sont requises pour le rôle de contrôleur significatif sont les suivantes :

• Pour le nom d’une personne, les exigences comprennent le nom, la correspondance, le numéro de carte d’identité.    
• Dans le cas où une personne n’a pas de carte d’identité, le numéro et le pays de délivrance du passeport seront exigés. 
• Pour une entité juridique telle que la société, les exigences comprennent le nom, la forme juridique, le numéro d’enregistrement, le lieu de constitution et l’adresse du siège social. 
• Date à laquelle vous êtes devenu contrôleur
• Nature du contrôle exercé sur la société.

Les différents types d’entités commerciales à Hong Kong

Pour les entreprises à capitaux étrangers, les différents types de formes juridiques disponibles sont les suivants :

Société privée à responsabilité limitée 

La société privée à responsabilité limitée est la forme juridique la plus populaire que les investisseurs étrangers choisissent pour constituer une société à Hong Kong. Cette structure d’entreprise bénéficie d’une multitude d’avantages établis par le Closer Economic Partnership Agreement (CEPA), un accord de libre-échange entre Hong Kong et la Chine continentale. 

Succursale

Il s’agit d’une structure dans laquelle une société mère constituée et ayant son siège en dehors de Hong Kong souhaite établir un lieu pour réaliser des opérations commerciales à Hong Kong. La société mère sera une société enregistrée à l’extérieur de Hong Kong, et sa succursale sera reconnue comme une entité juridique distincte. Un tel bureau peut utiliser des fonds en tirant parti de la cote de crédit de la société mère. 

Filiale de la société 

Une filiale à Hong Kong est une société privée à responsabilité limitée dont l’actionnaire est un résident de Hong Kong, un investisseur privé étranger ou une personne morale. Elle est considérée comme une entité juridique distincte ; sa société mère n’a donc qu’une responsabilité limitée au montant du capital social qu’elle a apporté à la filiale. 

Bureau de représentation

Une société représentative est la structure la plus couramment utilisée par les investisseurs qui souhaitent se familiariser avec le monde des affaires sans investir massivement. Dans ce cas, il est interdit aux bureaux de représentation de s’engager dans des activités commerciales et ils ne peuvent exercer que des fonctions de back office ou administratives. 

Partenariat 

Une structure de société de partenariat est établie en vertu de la Partnership Ordinance de Hong Kong. Un partenariat peut être constitué de deux ou plusieurs investisseurs qui mettent en commun leurs ressources pour créer une entreprise, en acceptant de partager les risques, les bénéfices et les pertes.

Entreprise individuelle

Contrairement à la structure de la société privée à responsabilité limitée, l’entreprise individuelle n’offre pas de protection du patrimoine personnel ni de responsabilité limitée de son propriétaire. 

Processus de constitution d’une société privée à responsabilité limitée à Hong Kong

Une fois le nom et la structure de la société finalisés, le processus de constitution en société peut commencer. Le processus implique également la demande d’un certificat d’enregistrement d’entreprise. Les documents nécessaires qui doivent être soumis pour la constitution et l’enregistrement sont les suivants :

• Formulaire de constitution(NNC1 pour une société par actions)
• Statuts de l’association 
• Avis du bureau d’enregistrement des entreprises (IRBR1)

Les frais d’enregistrement facturés par le Hong Kong Companies Registry à une société privée à responsabilité limitée sont les suivants:

• HKD 1,720. En cas d’échec de la constitution en société, le remboursement de la demande de 1 425 HKD sera renvoyé au demandeur. 
• Les frais de demande de certificat d’enregistrement d’entreprise à Hong Kong sont de 250 HKD. En cas d’échec, un remboursement intégral sera effectué. 

Les demandes d’enregistrement et de constitution de sociétés à Hong Kong peuvent être déposées en ligne sur le portail du registre électronique accessible 24 heures sur 24, via l’application mobile CR eFiling, ou en remettant personnellement les documents au registre des sociétés de Hong Kong, accompagnés des droits prescrits. 

Processus de constitution d’une société à Hong Kong – Combien de temps cela prend-il ? 

Dans la majorité des cas, il faut compter entre cinq et sept jours pour procéder à la constitution d’une société à Hong Kong. Toutefois, si la demande est traitée alors que les investisseurs sont à l’étranger, le délai peut être plus long, compte tenu de la logistique, de la signature des documents et des services de messagerie pour les documents nécessaires à la constitution de la société. 

Société de Hong Kong Soumission des comptes annuels

En vertu des dispositions relatives à la création de sociétés à Hong Kong, toute société constituée à Hong Kong est tenue de déposer ses rapports annuels audités auprès de l’ Inland Revenue Department du pays. Cela inclut la déclaration d’impôt sur les bénéfices à remplir chaque année. L’auditeur doit répondre à des exigences spécifiques pour que les comptes annuels soient considérés comme valides. À Hong Kong, un auditeur doit être un membre actif de la Hong Kong Society of Accountants et doit présenter un certificat d’exercice valide. En revanche, il n’existe aucune loi exigeant le dépôt des comptes auprès du registre des sociétés de Hong Kong.

Se tenir au courant des taxes et des rapports financiers 

Au moment de la constitution en société, le registre des sociétés de Hong Kong signalera immédiatement l’existence de votre société à l’Internal Revenue Department. 

Hong Kong est réputé pour offrir aux investisseurs étrangers divers avantages fiscaux, notamment :

• Taux d’imposition des sociétés de 8,25 % sur les 2 premiers millions de HKD de bénéfices, et de 16 % pour tous les bénéfices ultérieurs. Le pays est connu pour avoir l’un des taux d’imposition des sociétés les plus bas du monde. 
• Pas d’impôt sur les gains en capital
• Pas de taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Toutes les déclarations et soumissions fiscales doivent être gérées et communiquées par le secrétaire de votre société. 

Exemptions de dépôt de comptes annuels vérifiés par le Hong Kong Inland Revenue Department (Service des impôts)

Les types d’entreprises suivants sont dispensés de déposer des comptes vérifiés avec leur déclaration d’impôt sur les bénéfices :

• Petites entreprises dont le revenu brut total ne dépasse pas 500 000 HKD. 
• Conformément à l’ordonnance sur les sociétés, les sociétés dormantes n’ont pas effectué de transaction comptable pertinente au cours d’un exercice financier complet.
• Les sociétés constituées dans une juridiction dont la législation n’exige pas que les comptes soient audités et soumis. 
• Petites entreprises dont le revenu brut total ne dépasse pas 500 000 HKD. 
• Conformément à l’ordonnance sur les sociétés, les sociétés dormantes n’ont pas effectué de transaction comptable pertinente au cours d’un exercice financier complet.
• Les sociétés constituées dans une juridiction dont la législation n’exige pas que les comptes soient audités et soumis. 

Conventions globales de double imposition de Hong Kong

Hong Kong a conclu des conventions/accords globaux de double imposition (CDI) avec un certain nombre de juridictions.  Les CDI sont également appelées conventions fiscales.  Ils empêchent la double imposition et l’évasion fiscale, et favorisent la coopération entre Hong Kong et les autres administrations fiscales internationales en appliquant leurs lois fiscales respectives.  Vous ne serez concerné par une CDI que si vous êtes un résident de Hong Kong ou de l’autre juridiction de la CDI.

Pour favoriser la croissance continue de son économie, Hong Kong a conclu divers accords globaux de double imposition (DTA) avec différents pays. Également connues sous le nom de conventions fiscales, des dispositions sont prises entre Hong Kong et une autre juridiction pour éviter la double imposition et l’évasion fiscale. En outre, les conventions de double imposition (CDI) de Hong Kong ont été conçues pour maintenir l’adhésion à l’administration fiscale internationale, en exigeant des investisseurs qu’ils respectent les lois fiscales de leur pays d’origine. 

Par exemple, les investisseurs institutionnels ou privés luxembourgeois qui ont constitué des sociétés à Hong Kong suivent les règles d’évitement de la double imposition convenues à la fois par Hong Kong et le Grand-Duché. Les règles sont applicables aux impôts sur la fortune et le revenu perçus par l’une des deux parties contractantes, quel que soit leur mode d’établissement. 

Dans le cas de Hong Kong, la convention est applicable pour les impôts prélevés suivants :

• Impôt sur les bénéfices
• Taxe sur les salaires
• Impôt foncier

Dans le cas du Luxembourg, la convention de double imposition s’applique pour les impôts suivants prélevés :

• Impôt sur le revenu des personnes physiques
• Impôt sur les sociétés
• Impôt sur la fortune
• Taxe municipale sur les entreprises

À l’heure actuelle, Hong Kong a signé 40 conventions de double imposition avec d’autres juridictions.

Ouverture d’un compte bancaire d’entreprise à Hong Kong

Une fois qu’une société a été entièrement enregistrée auprès du registre des sociétés, vous pouvez maintenant procéder à l’ouverture d’un compte bancaire d’entreprise. Le temps nécessaire à l’ouverture d’un compte bancaire varie d’une banque à l’autre. 

Droit de timbre pour l’attribution ou le transfert d’actions pour une société de Hong Kong

Le droit d’apport fait référence au droit de timbre sur le capital partagé. Le droit de timbre sur le capital social à Hong Kong est le suivant :

• Aucun droit de timbre n’est payable sur le transfert des actions.
• Le droit de timbre n’est payable sur le transfert d’actions que dans les cas suivants :

1. Transfert par la vente ou l’achat d’actions de Hong Kong
2. Transfert par le biais d’un don ou d’un don d’une action de Hong Kong.
3. Transfert de tout autre type

Le taux du droit de timbre à Hong Kong et le délai de timbrage sont les suivants :

• Pour la note de contrat pour la vente ou l’achat de toute action de Hong Kong 

0,1% de la valeur nette d’inventaire ou de la contrepartie, le montant le plus élevé étant retenu, sur chaque note de contrat vendue et chaque note de contrat achetée. Le droit de timbre doit être payé dans les deux jours suivant l’achat ou la vente si  elle a eu lieu à Hong Kong. En revanche, si la vente ou l’achat a été effectué en dehors de Hong Kong, le droit de timbre doit être payé dans les 30 jours. 

• Pour les transferts par voie de donation

5 HKD plus 0,2% de la valeur de l’action. Le droit de timbre doit être payé dans les sept jours suivant l’établissement de l’instrument de transfert, s’il est exécuté à Hong Kong. En revanche, le droit de timbre doit être payé dans les 30 jours suivant l’exécution du transfert, s’il est effectué en dehors de Hong Kong. 

• Pour tout autre type de transfert

Un montant de 5 HKD plus le droit de timbre doit être payé après la date de l’exécution, si elle a eu lieu à Hong Kong, et dans les 30 jours suivant la date de l’exécution, si elle a eu lieu en dehors de Hong Kong. 

Licences et permis pertinents après la constitution à Hong Kong 

Votre entreprise peut ne pas avoir besoin d’obtenir de permis ou de licences pour faire des affaires à Hong Kong. Par principe, Hong Kong permet à chacun de s’engager dans tout type d’activité. 

Les exceptions ne s’appliquent que lorsque les permis et les licences sont nécessaires pour protéger les citoyens, comme dans le cas du permis de sécurité, du permis d’hygiène et du permis d’épargne populaire. 

En tant que société de conseil aux entreprises de premier plan, Damalion plaide en faveur d’un processus d’incorporation de sociétés sans heurts et sans difficultés pour les investisseurs qui souhaitent faire des affaires à Hong Kong. Notre vaste réseau mondial de services possède une connaissance approfondie du processus d’incorporation de chaque type de structure légale de société à Hong Kong. Laissez nos experts Damalion vous aider à constituer votre société, afin que vous puissiez vous concentrer sur des choses plus importantes. Qu’il s’agisse du processus de constitution en société, de l’ouverture d’un compte bancaire, de la connaissance des conventions de double imposition ou de la compréhension du régime fiscal de Hong Kong, vous pouvez être assuré que nous vous guiderons de manière experte à chaque étape. Contactez un expert de Damalion dès aujourd’hui si vous souhaitez en savoir plus. 

Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.