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ルクセンブルクでSARLを設立する。

執筆者 | 3月 25, 2022 | コーポレート・ストラクチャリング

ルクセンブルクでのSARL設立

外国人投資家がルクセンブルクでの私的有限責任会社（SARL）の設立を選択する理由は、そのシンプルでわかりやすい設立手続きにあります。 さらに、私的有限責任会社（SARL）の固有の特性は、海外投資家がルクセンブルクで一般的に設立するさまざまな種類の事業活動を補完するものです。

ルクセンブルクでプライベート・リミテッド・ライアビリティー・カンパニーを設立するメリットをいくつかご紹介します。

  • 私的有限責任会社（SARL）は、法人または自然人によって設立することができます。
  • 投資家が会社を設立し、登録するために必要なステップはわずかで、国内のすべての商業および事業運営要件への準拠を保証するものです。
  • 投資ビークルの完全な支配を引き受ける単一の自然人の名前で登録することができます。
  • プライベート・リミテッド・ライアビリティ・カンパニーの所有構造は単純明快であるため、その設立に伴うすべての手続きは最小限であり、容易に達成することができます。
  • 非公開有限責任会社（SARL）の定款には、株主の名前を記載する必要はありません。
  • 約75％の会社が私的有限責任会社（SARL）として設立されており、公国では一般的な会社の所有形態となっています。
  • 私的有限責任会社（SARL）は、公開有限責任会社（SA）とパートナーシップ構造の固有の特性をうまく組み合わせたものです。 この2つの法律形態から有益な資質を借りているのです。
  • プライベート・リミテッド・ライアビリティー・カンパニーは、銀行、保険、投資分野での例外を除き、ビジネス目的で設立することが可能です。

非公開の有限責任会社（SARL） 会社名

  • 私的有限責任会社の名称は、GmbHまたはSARLで終わる必要があります。
  • 名称は、ルクセンブルグ法人登記簿の承認を受ける必要があります。
  • 会社名を選択する際には、まず、選択した名前が会社登録簿から利用可能かどうかを確認する必要があります。
  • ルクセンブルクで設立された他の会社の名称とは異なる名称を冠する必要があります。
  • 会社登記簿に会社名を申請してから2～3日後、選択した名前が利用可能かどうかが通知されます。

会社組織変更

  • プライベート・リミテッド・ライアビリティー・カンパニー（SARL）は、将来的に他の会社形態に変化することが可能です。
  • 株主数が100名を超える場合は、株主構成の変更が必要となります。
  • ルクセンブルクで設立されたすべての私的有限責任会社（SARL）には、合併と買収に関する規則が適用されます。

私的有限責任会社（SARL）定款

  • 非公開有限責任会社（SARL）の設立者は、定款を作成し、公証人に提出し、承認を得る必要があります。
  • 会社の定款が英語で作成されている場合、ルクセンブルグ語、フランス語、ドイツ語でも翻訳する必要があります。

非公開有限責任会社（SARL）の会社所有者の負債について

  • 私的有限責任会社（SARL）の設立者や株主の負債は、その株式資本に対する出資額を上限とします。

私的有限責任会社（SARL） ライフスパン

  • 私的有限責任会社（SARL）は、無期限または会社定款で定められた期間、事業を継続することができます。
  • プライベート・リミテッド・ライアビリティー・カンパニー（SARL）の会社設立者の死亡、破産、無能力は、自動的に清算または閉鎖につながるわけではありません。

私的有限責任会社（SARL）における会社共同設立者

  • 創業者が1人以上いればOK。
  • プライベート・リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（SARL）に見出された1人の場合、会社はその人の完全な支配下に置かれることになる。
  • プライベート・リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（SARL）構造で許容される最大株主数は100人です。
  • 自然人や法人は、私的有限責任会社（SARL）の設立者としての役割を担うことができます。
  • 創業者が2人以上いる場合は、1人が取締役を務めるか、取締役が取締役を務める人材を採用することができます。

非公開有限責任会社（SARL） 資本金

  • ルクセンブルクの非公開有限責任会社（SARL）は、最低でも12,000ユーロの株式資本を有している必要があります。
  • 会社登記前に株式資本を全額払い込む必要があります。
  • 銀行に預けられた株式資本は、会社の登記が成功するまでは使用できないようにブロックされます。
  • 非公開有限責任会社（SARL）の設立者は、株式資本が支払われたことを証明する銀行取引明細書を提出し、公証人により承認される必要があります。
  • ルクセンブルク大公国での会社設立は、資本金を預けるルクセンブルク銀行口座の開設が時間の大半を占めます。
  • ルクセンブルクの銀行は、ルクセンブルクに進出する企 業の銀行口座を開設する前に、独自のKYC（Know your Client）手続きとデューデリジェンス（適正評価）手 続きを実施します。 ルクセンブルクでの銀行口座開設には、通常1～2週間かかります。
  • 会社の株式資本は、換算額が少なくとも12,000ユーロに相当するものであれば、どの通貨でも預けることができます。

私的有限責任会社（SARL） 経営陣

  • 非公開有限責任会社（SARL）の定款には、管理者の人数を列挙し、その役割、責任、権限の範囲を定義することができます。
  • 会社の定款には、創業者が経営者の役割を担うことができるか、あるいは経営者として専任者を雇うかを明記することができます。
  • マネージャーの役割の引き受けに関する規則は、非公開有限責任会社（SARL）の年次総会で対処できるため、定款に記載する必要はない。
  • 外国人および現地の自然人は、会社の取締役の役割を担うことができます。
  • 非公開有限責任会社（SARL）の取締役が法人である場合、他の国に居住することが可能です。
  • カンパニー・マネージャーは、カンパニー・エージェントの役割を担います。
  • 非公開有限責任会社（SARL）は、その管理者がそのために行うすべての行為（その権限の範囲外の行為を含む）に責任を負います。

非公開有限責任会社（SARL）構造では、以下の専門家は取締役の役割を担うことができません。

  • ルクセンブルグ政府職員
  • 公証人
  • 軍関係者
  • 弁護士
  • 審査員
  • 国家公務員

ルクセンブルグにおける非公開有限責任会社（SARL）は、ルクセンブルグに独自の法的登録住所を持つ必要があります。 この情報は、ルクセンブルクの取引・会社登録局に提出する必要があります。

ルクセンブルクでのライセンス取得について

  • ルクセンブルクで商業活動を行う予定の非公開有限責任会社 （SARL）は、営業許可証を取得する必要があります。
  • 営業許可は、Private Limited Liability Company (SARL)自体ではなく、その会社で働く従業員や、オーナーシップを持つ個人に対して発行されます。
  • 事業許可申請は、非公開有限責任会社（SARL）の登録日から3日以内に行う必要があります。

私的有限責任会社（SARL）登録のタイムフレーム

  • ルクセンブルクでの私的有限責任会社（SARL）の設立には、通常7日間を要します。 ただし、資本金を預ける銀行口座を開設する必要があるため、この期間は延長される可能性があります。
  • 銀行口座の開設には、デューデリジェンスとKYCの手続きが必要となるため、会社設立にかかる時間は1週間から3週間程度となります。

私的有限責任会社（SARL）設立費用

SARL 税務上の取扱い

  • ルクセンブルグの非公開有限責任会社（SARL）には、年間29.22%の法人税が課されます。
  • 15,000ユーロを超える利益に対して課される法人所得税は、年間21％です。
  • 利益が15,000ユーロを下回る場合、税金は20％に設定されています。
  • 居住者である民間企業の最低利益税は、3,210ユーロに7％の連帯税が課されます。
  • 民間有限責任会社（SARL）を含むルクセンブルクのすべての居住者企業に対して、市町村の事業税が6.75%に。
  • ルクセンブルクの非公開有限責任会社（SARL）の場合、配当金に対する源泉徴収税は15％です。
  • ロイヤリティ、利子、会社清算による収益には源泉税は課税されません。
  • ルクセンブルクに事務所を構え、ルクセンブルクで経営を行う非公開有限責任会社（SARL）は、ルクセンブルク内外に所有するすべての不動産に対して固定資産税が課されます。
  • 私的有限責任会社（SARL）は、ルクセンブルクに所有する財産に対してのみ、0.5%の税率で課税されます。

非公開有限責任会社（SARL）の会計記録

  • ルクセンブルクの非公開有限責任会社（SARL）は、会計記録を保持するものとみなされます。
  • 年次報告書は、損益計算書、貸借対照表、その他の関連する会計および財務書類を含め、会社登記簿に提出しなければなりません。
  • 非公開有限責任会社（SARL）の財務情報は、ルクセンブルグで公開されます。
  • 非公開有限責任会社（SARL）の年次報告書は、会社の年次総会で作成され、会社の所有者によって検証されなければなりません。
  • 年次総会では、年次報告書の正確性を確認する必要があるため、前会計年度終了後6カ月以内に報告する必要があります。
  • 私的有限責任会社（SARL）は、関係当局に提出する前に、資格のある監査人のサービスを受けて監査を行う必要があります。
  • 監査済の有価証券報告書の提出が必要ですが、以下の3つの基準のうち2つを事業年度末までに満たせば、監査は不要です。

– 会社の総資産が312.5万ユーロ以下

– 純売上高6.25百万ユーロ以下

– 正社員総数25名まで。

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本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。