Los inversores extranjeros optan por abrir una sociedad de responsabilidad limitada (SARL) en Luxemburgo debido a su proceso de creación simple y directo. Además, las características inherentes a una sociedad de responsabilidad limitada (SARL) complementan los diferentes tipos de actividades empresariales que los inversores internacionales suelen establecer en Luxemburgo.

He aquí algunas ventajas de constituir una sociedad de responsabilidad limitada en Luxemburgo:

• Una sociedad de responsabilidad limitada (SARL) puede ser constituida por personas jurídicas o físicas.
• Sólo hay unos pocos pasos que los inversores deben seguir para constituir y registrar la empresa, asegurando el cumplimiento de todos los requisitos comerciales y de funcionamiento de la empresa en el país.
• Puede registrarse a nombre de una sola persona física que asumirá el control total del vehículo de inversión.
• Como la estructura de propiedad de una Sociedad de Responsabilidad Limitada es simple y directa, todas las formalidades asociadas a su formación son mínimas y fáciles de realizar.
• Los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) no tienen que contener el nombre de sus accionistas.
• Alrededor del 75% de las empresas se constituyen como Sociedades de Responsabilidad Limitada (SARL), lo que la convierte en una forma popular de propiedad empresarial en el ducado.
• Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) combina con éxito las propiedades inherentes a una sociedad anónima (SA) y a una estructura de asociación. Toma prestadas cualidades beneficiosas de estas dos formas jurídicas.
• Una Sociedad de Responsabilidad Limitada puede establecerse para fines comerciales, con excepciones en los sectores de la banca, los seguros y la inversión.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) Nombre de la empresa

• El nombre de una sociedad de responsabilidad limitada debe terminar en GmbH o SARL.
• El nombre tiene que recibir la aprobación del Registro Mercantil de Luxemburgo.
• A la hora de elegir un nombre de empresa, debe comprobar primero la disponibilidad del nombre elegido en el Registro Mercantil.
• La empresa debe llevar un nombre diferente al de otras empresas constituidas en Luxemburgo.
• Transcurridos de dos a tres días desde la presentación de la solicitud de nombre de su empresa en el Registro Mercantil, se le notificará si el nombre que ha elegido está disponible.

Cambio en la estructura de la empresa

• Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) puede transformarse en otra estructura empresarial en el futuro.
• En caso de que el número de accionistas supere los 100, la empresa deberá cambiar su estructura de propiedad.
• Las normas sobre fusiones y adquisiciones son aplicables a todas las sociedades de responsabilidad limitada (SARL) constituidas en Luxemburgo.

Estatutos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL)

• Los fundadores de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) deben crear sus estatutos y presentarlos ante un notario para su aprobación.
• En caso de que los estatutos de una empresa estén redactados en inglés, deben traducirse también al luxemburgués, francés y alemán.

Responsabilidad de los propietarios de sociedades de responsabilidad limitada (SARL)

• La responsabilidad de los fundadores y/o accionistas de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) se limitará al importe de sus aportaciones al capital social.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) Lifespan

• Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) puede permanecer en funcionamiento durante un período ilimitado, o el plazo especificado en los estatutos de la empresa.
• La muerte, la quiebra o la incapacidad de los fundadores de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) no se traduce automáticamente en la liquidación o el cierre.

Cofundadores de empresas en una sociedad de responsabilidad limitada (SARL)

• Se permite tener al menos un fundador de la empresa.
• En el caso de que se encuentre para una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL), la empresa estará bajo su control total.
• El número máximo de accionistas permitido en una estructura de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) es de 100.
• Las personas físicas y jurídicas pueden asumir el papel de fundador de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL).
• En el caso de dos o más fundadores, uno de ellos puede actuar como director, o el director puede contratar personal para que asuma el papel de director.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) Capital social

• Una sociedad de responsabilidad limitada luxemburguesa (SARL) debe tener un capital social de al menos 12.000 euros.
• El capital social debe ser pagado en su totalidad antes del registro de la empresa.
• El capital social depositado en un banco estará bloqueado para su uso hasta que la empresa consiga su registro.
• El fundador de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) debe presentar el extracto bancario que certifique que el capital social ha sido pagado y reconocido por un notario.
• La apertura de una cuenta bancaria luxemburguesa en la que se debe depositar el capital social ocupa una gran parte del tiempo de creación de una empresa en el Gran Ducado.
• Un banco luxemburgués llevará a cabo sus propios procedimientos de CSC (Conozca a su cliente) y de diligencia debida antes de poder abrir una cuenta bancaria a una empresa que pretenda establecerse en Luxemburgo. El proceso de apertura de una cuenta bancaria en Luxemburgo suele durar entre una y dos semanas.
• El capital social de la empresa puede depositarse en cualquier moneda con un importe convertido de al menos 12.000 euros.

Gestión de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL)

• Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada (SARL) pueden enumerar el número de administradores que tendrán y definir el alcance de sus funciones, responsabilidades y autoridad.
• Los estatutos de la empresa pueden indicar si los fundadores pueden asumir el papel de gestor/es o si se contratará a un personal especializado para que actúe como gestor de la empresa.
• No es necesario incluir en los estatutos las normas relativas a la asunción de la función de gestor, ya que esto puede abordarse durante una junta general de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL).
• Las personas físicas extranjeras y locales pueden asumir el papel de director de la empresa.
• En el caso de que el director de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) sea una persona jurídica, ésta puede estar domiciliada en otros países.
• Los directivos de la empresa asumirán el papel de agente de la misma.
• La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) será responsable de todos los actos realizados por sus administradores en su nombre, incluidos todos los actos que estén fuera de su ámbito de competencias.

En una estructura de Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL), los siguientes profesionales no pueden asumir el papel de administrador/es:

• Empleado del gobierno de Luxemburgo
• Notario público
• Personal militar
• Abogados
• Jueces
• Funcionarios del Estado

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) Domicilio social

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) en Luxemburgo debe tener su propio domicilio legal en el país. Esta información debe presentarse ante el Registro Mercantil de Luxemburgo.

Obtención de licencias en Luxemburgo

• Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) que pretenda ejercer actividades comerciales en Luxemburgo debe obtener un permiso de actividad.
• La autorización de actividad no se concede a la propia sociedad de responsabilidad limitada (SARL), sino a los empleados que trabajan para ella, así como a las personas físicas que poseen acciones de propiedad.
• La solicitud de permiso de actividad debe presentarse en un plazo de tres días a partir de la fecha de registro de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL).

Plazo de registro de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL)

• La creación de una sociedad de responsabilidad limitada (SARL) en Luxemburgo suele tardar siete días. Sin embargo, este plazo puede ampliarse, ya que debe abrir una cuenta bancaria de la empresa, donde se depositará el capital social.
• Los procedimientos de diligencia debida y KYC estarán involucrados en el proceso de creación de la cuenta bancaria; por lo tanto, el tiempo de incorporación de la empresa puede tomar entre una y tres semanas.

Costes de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (SARL)

• Capital social- 12.500 euros
• Gastos de notario
• Tasa de publicación del documento de registro de la empresa
• Otros deberes del Estado

Tratamiento fiscal de la SARL

• Una Sociedad Privada de Responsabilidad Limitada (SARL) en Luxemburgo estará sujeta a un impuesto de sociedades del 29,22% anual.
• El impuesto de sociedades que grava los beneficios superiores a 15.000 euros es del 21% anual.
• Si el beneficio es inferior a 15.000 euros, el impuesto se fija en el 20%.
• El impuesto sobre los beneficios mínimos para las empresas privadas residentes se evalúa en 3.210 euros más el 7% de impuesto de solidaridad.
• Tipo del impuesto municipal sobre actividades económicas del 6,75% para todas las empresas residentes en Luxemburgo, incluida la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL).
• Las retenciones sobre los dividendos son del 15% para las sociedades de responsabilidad limitada (SARL) en Luxemburgo.
• Los cánones, los intereses y las ganancias procedentes de la liquidación de la empresa no están sujetos a retención.
• Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) luxemburguesa con una oficina en el país y gestionada desde allí estará sujeta al impuesto sobre bienes inmuebles por todas las propiedades que posea, dentro y fuera de Luxemburgo.
• Una sociedad de responsabilidad limitada (SARL) sólo tributará por los bienes que posea en Luxemburgo a un tipo del 0,5%.

Registros contables de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL)

• Se considera que una Sociedad de Responsabilidad Limitada luxemburguesa (SARL) lleva su contabilidad.
• El informe anual debe presentarse en el Registro Mercantil, incluyendo la cuenta de resultados, el balance y otros documentos contables y financieros pertinentes.
• La información financiera de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) se publicará en Luxemburgo.
• El informe anual de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) debe crearse durante la junta general anual de la empresa y debe ser verificado por los propietarios de la empresa.
• Durante la asamblea general anual, se debe confirmar la exactitud del informe anual, por lo que se debe informar a más tardar seis meses después del final del ejercicio anterior.
• Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL) debe obtener los servicios de un auditor cualificado para realizar una auditoría antes de presentarla a las autoridades correspondientes.
• Se debe presentar un informe financiero anual auditado, pero no se requiere una auditoría si la empresa cumple dos de los tres criterios enumerados a continuación al final del año fiscal:

– Activos totales de la empresa de hasta 3,125 millones de euros

– Volumen de negocios neto de la empresa de hasta 6,25 millones de euros

– Número total de empleados a tiempo completo hasta 25 personas.

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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.