Les investisseurs étrangers choisissent d’ouvrir une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg en raison de son processus de création simple et direct. En outre, les caractéristiques inhérentes à une société privée à responsabilité limitée (SARL) complètent les différents types d’activités commerciales que les investisseurs internationaux établissent généralement au Luxembourg.

Voici quelques avantages de la création d’une société privée à responsabilité limitée au Luxembourg :

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) peut être constituée par des personnes morales ou physiques.
• Les investisseurs n’ont que quelques étapes à franchir pour constituer et enregistrer la société, ce qui garantit le respect de toutes les exigences commerciales et opérationnelles du pays.
• Il peut être enregistré au nom d’une seule personne physique qui assumera le contrôle total du véhicule d’investissement.
• La structure de propriété d’une société privée à responsabilité limitée étant simple et directe, toutes les formalités liées à sa création sont minimes et faciles à accomplir.
• Les statuts d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) ne doivent pas obligatoirement contenir le nom de ses actionnaires.
• Environ 75 % des sociétés sont constituées sous la forme de sociétés privées à responsabilité limitée (SARL), ce qui en fait une forme populaire de propriété d’entreprise dans le duché.
• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) combine avec succès les propriétés inhérentes à une société anonyme (SA) et à une structure de partenariat. Elle emprunte des qualités bénéfiques à ces deux formes juridiques.
• Une société privée à responsabilité limitée peut être créée à des fins commerciales, avec des exceptions dans les secteurs de la banque, de l’assurance et de l’investissement.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Nom de la société

• Le nom d’une société privée à responsabilité limitée doit se terminer par GmbH ou SARL.
• Le nom doit être approuvé par le registre des sociétés luxembourgeois.
• Lorsque vous choisissez un nom de société, vous devez d’abord vérifier la disponibilité du nom choisi dans le registre des sociétés.
• La société doit porter un nom différent de celui des autres sociétés constituées au Luxembourg.
• Deux à trois jours après avoir déposé une demande de nom de société auprès du registre des sociétés, vous serez informé si le nom que vous avez choisi est disponible.

Changement de la structure de l’entreprise

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) peut se transformer en une autre structure de société à l’avenir.
• Si le nombre d’actionnaires est supérieur à 100, l’entreprise sera tenue de modifier sa structure de propriété.
• Les règles de fusion et d’acquisition sont applicables à toutes les sociétés privées à responsabilité limitée (SARL) constituées au Luxembourg.

Statuts de la société privée à responsabilité limitée (SARL)

• Les fondateurs d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) doivent créer ses statuts et les déposer devant un notaire pour approbation.
• Si les statuts d’une société sont rédigés en anglais, ils doivent également être traduits en luxembourgeois, en français et en allemand.

Passif des propriétaires de sociétés privées à responsabilité limitée (SARL)

• La responsabilité des fondateurs et/ou des actionnaires d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) sera limitée au montant de leurs contributions à son capital social.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Lifespan

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) peut rester en activité pour une période illimitée, ou pour la durée spécifiée dans les statuts de la société.
• Le décès, la faillite ou l’incapacité des fondateurs d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) ne se traduit pas automatiquement par une liquidation ou une fermeture.

Cofondateurs d’une société privée à responsabilité limitée (SARL)

• Le fait d’avoir au moins un fondateur d’entreprise est autorisé.
• Dans le cas d’une personne trouvée pour une société privée à responsabilité limitée (SARL), la société sera sous son contrôle total.
• Le nombre maximum d’actionnaires autorisé dans une structure de société privée à responsabilité limitée (SARL) est de 100.
• Les personnes physiques et morales peuvent assumer le rôle de fondateur d’une société privée à responsabilité limitée (SARL).
• Dans le cas de deux fondateurs ou plus, l’un d’entre eux peut agir en tant que directeur, ou le directeur peut engager du personnel pour assumer le rôle de directeur.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Capital social

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) luxembourgeoise doit avoir un capital social d’au moins 12 000 euros.
• Le capital social doit être payé en totalité avant l’enregistrement de la société.
• Le capital social déposé dans une banque sera bloqué pour utilisation jusqu’à ce que la société réussisse son enregistrement.
• Le fondateur d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) doit présenter le relevé bancaire attestant que le capital social a été versé et reconnu par un notaire.
• L’ouverture d’un compte bancaire luxembourgeois où le capital social doit être déposé occupe une grande partie du temps de la création d’une société au Grand-Duché.
• Une banque luxembourgeoise mènera ses propres procédures KYC (Know your Client) et de diligence raisonnable avant qu’un compte bancaire ne puisse être ouvert pour une société qui envisage de s’établir au Luxembourg. La procédure d’ouverture d’un compte bancaire au Luxembourg prend généralement une à deux semaines.
• Le capital social de la société peut être déposé dans n’importe quelle devise, le montant converti étant au moins égal à 12 000 euros.

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Gestion

• Les statuts d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) peuvent énumérer le nombre de gestionnaires qu’elle aura et définir l’étendue de leurs rôles, responsabilités et pouvoirs.
• Les statuts de la société peuvent indiquer si les fondateurs peuvent assumer le rôle de gestionnaire ou si un personnel dédié sera engagé pour agir en tant que gestionnaire de la société.
• Il n’est pas nécessaire d’inclure dans les statuts des règles concernant la prise en charge du rôle de gérant, car cela peut être abordé lors de l’assemblée générale annuelle d’une société privée à responsabilité limitée (SARL).
• Les personnes physiques étrangères et locales peuvent assumer le rôle de directeur de société.
• Dans le cas où le directeur d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) est une personne morale, celle-ci peut être domiciliée dans d’autres pays.
• Les dirigeants de l’entreprise assumeront le rôle d’agent de l’entreprise.
• La société privée à responsabilité limitée (SARL) sera responsable de tous les actes accomplis par ses dirigeants en son nom, y compris tous les actes qui ne relèvent pas de leur compétence.

Dans une structure de société privée à responsabilité limitée (SARL), les professionnels suivants ne peuvent pas assumer le rôle de directeur(s) :

• Employé du gouvernement luxembourgeois
• Notaire public
• Personnel militaire
• Avocats
• Juges
• Fonctionnaires de l’État

Société privée à responsabilité limitée (SARL) Adresse légale enregistrée

Une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg doit avoir sa propre adresse légale enregistrée dans le pays. Ces informations doivent être déposées auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.

Obtention de licences au Luxembourg

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) qui envisage d’exercer des activités commerciales au Luxembourg doit obtenir un permis d’exploitation.
• Un permis d’exploitation sera délivré non pas à la société privée à responsabilité limitée (SARL) elle-même, mais aux employés qui travaillent pour elle, ainsi qu’aux personnes qui détiennent des parts de propriété.
• La demande de permis d’exploitation doit être déposée dans les trois jours suivant la date d’enregistrement d’une société privée à responsabilité limitée (SARL).

Délai d’enregistrement d’une société privée à responsabilité limitée (SARL)

• La création d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg prend généralement sept jours. Toutefois, cette période peut être prolongée, car vous devez ouvrir un compte bancaire d’entreprise, où le capital social sera déposé.
• Les procédures de diligence raisonnable et de KYC seront impliquées dans le processus d’ouverture d’un compte bancaire ; le temps de constitution d’une société peut donc prendre entre une et trois semaines.

Frais d’établissement d’une société privée à responsabilité limitée (SARL)

• Capital social- 12.500 EUR
• Frais de notaire
• Frais de publication du document d’enregistrement de la société
• Autres fonctions de l’État

Traitement fiscal de la SARL

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg sera soumise à un impôt sur les sociétés de 29,22 % par an.
• L’impôt sur les bénéfices des sociétés évalué sur les bénéfices supérieurs à 15 000 euros est de 21 % par an.
• Si le bénéfice est inférieur à 15 000 euros, l’impôt est fixé à 20 %.
• L’impôt minimal sur les bénéfices pour les sociétés privées résidentes est évalué à 3 210 euros, plus une taxe de solidarité de 7 %.
• Taux de la taxe professionnelle municipale de 6,75 % pour toutes les sociétés résidentes au Luxembourg, y compris les sociétés privées à responsabilité limitée (SARL).
• La retenue à la source sur les dividendes est de 15 % pour les sociétés privées à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg.
• Les redevances, les intérêts et les gains provenant de la liquidation d’une société ne sont pas soumis à la retenue à la source.
• Une société à responsabilité limitée (SARL) luxembourgeoise ayant un bureau dans le pays et gérée depuis celui-ci sera soumise à l’impôt foncier sur tous les biens qu’elle possède, à l’intérieur et à l’extérieur du Luxembourg.
• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) ne sera imposable que sur les biens qu’elle possède au Luxembourg à un taux de 0,5 %.

Registres comptables des sociétés privées à responsabilité limitée (SARL)

• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) luxembourgeoise est réputée tenir sa comptabilité.
• Un rapport annuel doit être soumis au registre des sociétés, comprenant le compte de résultat, le bilan et d’autres documents comptables et financiers pertinents.
• Les informations financières d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) seront publiées au Luxembourg.
• Le rapport annuel d’une société privée à responsabilité limitée (SARL) doit être créé lors de l’assemblée générale annuelle de la société et doit être vérifié par les propriétaires de la société.
• Lors de l’assemblée générale annuelle, l’exactitude du rapport annuel doit être confirmée ; il doit donc être communiqué au plus tard six mois après la fin de l’exercice précédent.
• Une société privée à responsabilité limitée (SARL) doit obtenir les services d’un auditeur qualifié pour effectuer un audit avant de le soumettre aux autorités concernées.
• Un rapport financier annuel vérifié doit être soumis. Toutefois, aucun audit n’est requis si deux des trois critères énumérés ci-dessous sont remplis par une entreprise avant la fin de l’année fiscale :

– Total des actifs de l’entreprise jusqu’à 3,125 millions d’euros

– Chiffre d’affaires net de l’entreprise jusqu’à 6,25 millions d’euros

– Nombre total d’employés à temps plein jusqu’à 25 personnes.

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Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.