Buitenlandse investeerders kiezen ervoor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) in Luxemburg te openen omdat het oprichtingsproces er eenvoudig en ongecompliceerd is. Bovendien vormen de inherente kenmerken van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) een aanvulling op de verschillende soorten bedrijfsactiviteiten die internationale investeerders gewoonlijk in Luxemburg opzetten.

Hieronder vindt u enkele voordelen van de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Luxemburg:

• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) kan worden opgericht door rechtspersonen of natuurlijke personen.
• Er zijn slechts een paar stappen die investeerders moeten nemen om het bedrijf op te richten en te registreren, waarbij zij ervoor moeten zorgen dat wordt voldaan aan alle commerciële en zakelijke exploitatie-eisen in het land.
• Het kan worden geregistreerd op naam van één enkele natuurlijke persoon die de volledige controle over het beleggingsinstrument zal hebben.
• Aangezien de eigendomsstructuur van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid eenvoudig en rechtlijnig is, zijn alle formaliteiten in verband met de oprichting ervan minimaal en gemakkelijk te vervullen.
• De statuten van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (SARL) hoeven niet de naam van haar aandeelhouders te bevatten.
• Ongeveer 75% van de ondernemingen is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL), waardoor dit een populaire vorm van vennootschapseigendom in het hertogdom is.
• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) combineert met succes de inherente eigenschappen van een naamloze vennootschap (NV) en een personenvennootschapsstructuur. Het leent gunstige eigenschappen van deze beide rechtsvormen.
• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan worden opgericht voor zakelijke doeleinden, met uitzonderingen in de bank-, verzekerings- en beleggingssector.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) Bedrijfsnaam

• De naam van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet eindigen op GmbH of SARL.
• De naam moet worden goedgekeurd door het Luxemburgse vennootschapsregister.
• Wanneer u een bedrijfsnaam kiest, moet u eerst nagaan of de gekozen naam beschikbaar is in het handelsregister.
• De vennootschap moet een andere naam dragen dan de andere vennootschappen die in Luxemburg zijn opgericht.
• Twee tot drie dagen nadat u een aanvraag voor uw bedrijfsnaam bij het vennootschapsregister hebt ingediend, krijgt u bericht of de door u gekozen naam beschikbaar is.

Verandering in bedrijfsstructuur

• Een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (SARL) kan in de toekomst in een andere vennootschapsstructuur worden omgezet.
• Indien het aantal aandeelhouders meer dan 100 bedraagt, zal de onderneming haar eigendomsstructuur moeten wijzigen.
• Fusie- en overnameregels zijn van toepassing op alle naar Luxemburgs recht opgerichte besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (SARL).

Statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL)

• De oprichters van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (SARL) moeten een huishoudelijk reglement opstellen en dit ter goedkeuring aan een notaris voorleggen.
• Indien de statuten van een vennootschap in het Engels zijn opgesteld, moeten zij ook worden vertaald in het Luxemburgs, Frans en Duits.

Verplichtingen van eigenaars van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL)

• De aansprakelijkheid van de oprichters en/of aandeelhouders van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) zal beperkt zijn tot het bedrag van hun inbreng in het maatschappelijk kapitaal.

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (SARL) Levensduur

• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) kan voor onbepaalde duur actief blijven, of voor de duur die in de statuten van de vennootschap is vastgesteld.
• Overlijden, faillissement of onvermogen van de oprichters van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) leidt niet automatisch tot liquidatie of sluiting.

Medeoprichters van vennootschappen in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL)

• Ten minste één oprichter van een bedrijf is toegestaan.
• In het geval van een gevonden voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL), zal de onderneming onder zijn of haar volledige zeggenschap staan.
• Het maximumaantal aandeelhouders dat in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) is toegestaan, bedraagt 100.
• Natuurlijke personen en rechtspersonen kunnen de rol van oprichter van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (SARL) op zich nemen.
• Bij twee of meer oprichters kan één van hen optreden als directeur, of kan de directeur personeel inhuren om de rol van directeur op zich te nemen.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) Aandelenkapitaal

• Een Luxemburgse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) moet een maatschappelijk kapitaal van ten minste 12.000 euro hebben.
• Het maatschappelijk kapitaal moet volledig gestort zijn vóór de registratie van de vennootschap.
• Het bij een bank gedeponeerde aandelenkapitaal zal voor gebruik worden geblokkeerd totdat de vennootschap in het register is ingeschreven.
• De oprichter van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (SARL) moet de bankverklaring overleggen waaruit blijkt dat het maatschappelijk kapitaal is gestort en die door een notaris is erkend.
• Het openen van een Luxemburgse bankrekening waarop het maatschappelijk kapitaal moet worden gestort, neemt een groot deel van de tijd in beslag bij de oprichting van een vennootschap in het Groothertogdom.
• Een Luxemburgse bank zal haar eigen KYC- (Know your Client) en due diligence-procedures uitvoeren voordat een bankrekening kan worden geopend voor een bedrijf dat zich in Luxemburg wil vestigen. De procedure voor het openen van een bankrekening in Luxemburg neemt gewoonlijk één tot twee weken in beslag.
• Het maatschappelijk kapitaal kan in elke munteenheid worden gestort, waarbij het omgerekende bedrag ten minste EUR 12.000 bedraagt.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) Beheer

• De statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) kunnen een opsomming geven van het aantal managers dat zij zullen hebben en de reikwijdte van hun taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden bepalen.
• In de statuten van de vennootschap kan worden aangegeven of de oprichters de rol van bedrijfsleider(s) op zich kunnen nemen, dan wel of er speciaal personeel zal worden aangetrokken om als bedrijfsleider op te treden.
• Regels betreffende de aanvaarding van de rol van beheerder hoeven niet in de statuten te worden opgenomen, aangezien dit tijdens een jaarlijkse algemene vergadering van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) kan worden geregeld.
• Buitenlandse en lokale natuurlijke personen kunnen de rol van bedrijfsleider vervullen.
• Indien de bestuurder van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) een vennootschap is, kan zij in andere landen gevestigd zijn.
• Bedrijfsleiders zullen de rol van bedrijfsagent op zich nemen.
• De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (SARL) zal verantwoordelijk zijn voor alle handelingen die door haar beheerders in haar naam worden gesteld, met inbegrip van alle handelingen die buiten hun bevoegdheid vallen.

In een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) kunnen de volgende beroepsbeoefenaren niet de rol van directeur of directeur op zich nemen:

• Luxemburgs ambtenaar
• Notaris
• Militairen
• Advocaten
• Rechters
• Staatsambtenaren

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) Geregistreerd wettelijk adres

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) in Luxemburg moet een eigen wettelijk geregistreerd adres in het land hebben. Deze informatie moet worden ingediend bij het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister.

Verkrijgen van vergunningen in Luxemburg

• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) die van plan is commerciële activiteiten in Luxemburg te ontplooien, moet een bedrijfsvergunning verkrijgen.
• Een bedrijfsvergunning wordt niet aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) zelf afgegeven, maar aan de werknemers die voor de SARL werken, alsmede aan de personen die eigendomsaandelen bezitten.
• Een aanvraag voor een bedrijfsvergunning moet worden ingediend binnen drie dagen na de datum van registratie van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL).

Tijdschema voor de registratie van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL)

• De oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) in Luxemburg neemt gewoonlijk zeven dagen in beslag. Deze periode kan echter worden verlengd, aangezien u een bankrekening voor vennootschappen moet openen, waarop het aandelenkapitaal zal worden gestort.
• Bij het opzetten van een bankrekening worden due diligence- en KYC-procedures gevolgd; de oprichting van een vennootschap kan dan ook één tot drie weken in beslag nemen.

Oprichtingskosten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL)

• Aandelenkapitaal – EUR 12.500
• Notariskosten
• Publicatiekosten voor het registratiedocument van de vennootschap
• Andere overheidstaken

SARL Fiscale behandeling

• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) in Luxemburg zal worden onderworpen aan een vennootschapsbelasting van 29,22% per jaar.
• De vennootschapsbelasting op winsten van meer dan 15.000 euro bedraagt 21% per jaar.
• Als de winst minder dan 15.000 euro bedraagt, wordt de belasting vastgesteld op 20%.
• De minimale winstbelasting voor ingezeten particuliere ondernemingen bedraagt 3 210 euro plus 7% solidariteitsbelasting.
• Gemeentelijke bedrijfsbelasting van 6,75% voor alle in Luxemburg gevestigde ondernemingen, met inbegrip van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL).
• De bronbelasting op dividenden bedraagt 15% voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (SARL) in Luxemburg.
• Op royalty’s, interesten en inkomsten uit de liquidatie van vennootschappen wordt geen voorheffing ingehouden.
• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) in Luxemburg met een kantoor in het land en van daaruit bestuurd, zal worden onderworpen aan onroerendgoedbelasting op alle eigendommen die zij bezit, binnen en buiten Luxemburg.
• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) zal slechts belastbaar zijn op de goederen die zij in Luxemburg bezit, tegen een tarief van 0,5%.

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) Boekhoudkundige bescheiden

• Een Luxemburgse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) wordt geacht haar boekhouding te voeren.
• Het jaarverslag moet worden ingediend bij het handelsregister, met inbegrip van de winst- en verliesrekening, de balans en andere pertinente boekhoudkundige en financiële documenten.
• De financiële informatie van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) zal in Luxemburg worden bekendgemaakt.
• Een jaarverslag van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) moet worden opgesteld tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap en moet worden gecontroleerd door de eigenaars van de vennootschap.
• Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering moet de juistheid van het jaarverslag worden bevestigd; dit verslag moet derhalve uiterlijk zes maanden na het einde van het voorgaande boekjaar worden ingediend.
• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) moet een beroep doen op de diensten van een gekwalificeerde accountant om een audit uit te voeren alvorens deze bij de betrokken autoriteiten wordt ingediend.
• Er moet een gecontroleerd jaarlijks financieel verslag worden ingediend; er is echter geen accountantscontrole vereist indien een onderneming aan het eind van het boekjaar aan twee van de drie hieronder genoemde criteria voldoet:

– Totaal bedrijfsvermogen tot 3,125 miljoen EUR

– Netto-omzet van de onderneming tot 6,25 miljoen EUR

– Totaal aantal voltijdse werknemers tot 25 personen.

Voor buitenlandse investeerders die de Private Limited Liability Company (SARL) als de structuur van hun keuze in Luxemburg beschouwen, kan Damalion u helpen bij het volledige SARL-bedrijfsvormingsproces. Met een uitgebreid wereldwijd servicenetwerk van professionals, waaronder advocaten, accountants en andere dienstverleners, kunt u er zeker van zijn dat het oprichten van een bedrijf soepel en probleemloos zal verlopen. Wij hebben ook een betrouwbaar team van Damalion-deskundigen dat kan helpen bij andere aspecten van de bedrijfsvoering, zoals het openen van een bankrekening, boekhouding, en vragen kan beantwoorden over belastingen, wijziging van de bedrijfsstructuur, en nog veel meer. Neem vandaag nog contact op met een Damalion expert voor meer informatie.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.