Inwestorzy zagraniczni decydują się na otwarcie prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Luksemburgu ze względu na prosty i nieskomplikowany proces zakładania firmy. Ponadto cechy charakterystyczne prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) uzupełniają różne rodzaje działalności gospodarczej, które międzynarodowi inwestorzy zazwyczaj zakładają w Luksemburgu.

Oto kilka korzyści wynikających z założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Luksemburgu:

• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) może być założona przez osoby prawne lub fizyczne.
• Istnieje tylko kilka kroków, które inwestorzy muszą wykonać w celu założenia i zarejestrowania spółki, co zapewnia spełnienie wszystkich wymogów handlowych i związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w danym kraju.
• Może być zarejestrowana na nazwisko jednej osoby fizycznej, która przejmie pełną kontrolę nad instrumentem inwestycyjnym.
• Ponieważ struktura własnościowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prosta i nieskomplikowana, wszelkie formalności związane z jej utworzeniem są minimalne i łatwe do spełnienia.
• Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) nie musi zawierać nazwisk jej udziałowców.
• Około 75% firm jest zarejestrowanych jako prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL), co sprawia, że jest to popularna forma własności firm w księstwie.
• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) łączy w sobie cechy spółki akcyjnej (SA) i spółki osobowej. Zapożycza ona korzystne cechy z obu tych form prawnych.
• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona w celach biznesowych, z wyjątkami w sektorze bankowym, ubezpieczeniowym i inwestycyjnym.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) Nazwa firmy

• Nazwa prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi kończyć się na GmbH lub SARL.
• Nazwa musi zostać zatwierdzona przez luksemburski Rejestr Spółek.
• Wybierając nazwę firmy, należy najpierw sprawdzić dostępność wybranej nazwy w Rejestrze Firm.
• Spółka musi nosić inną nazwę niż pozostałe spółki zarejestrowane w Luksemburgu.
• Po dwóch lub trzech dniach od złożenia wniosku o nazwę firmy w Rejestrze Firm zostaniesz poinformowany, czy wybrana przez Ciebie nazwa jest dostępna.

Zmiana struktury firmy

• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) może w przyszłości przekształcić się w inną strukturę firmy.
• Jeśli liczba akcjonariuszy przekroczy 100, spółka będzie musiała zmienić swoją strukturę własności.
• Przepisy dotyczące fuzji i przejęć mają zastosowanie do wszystkich prywatnych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) zarejestrowanych w Luksemburgu.

Regulamin prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)

• Założyciele prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) muszą stworzyć jej regulamin i złożyć go do zatwierdzenia u notariusza.
• Jeżeli regulamin spółki został sporządzony w języku angielskim, należy go przetłumaczyć również na języki luksemburski, francuski i niemiecki.

Zobowiązania właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)

• Zobowiązania założycieli i/lub udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) będą ograniczone do wysokości ich wkładów w jej kapitał zakładowy.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) Lifespan

• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) może prowadzić działalność przez czas nieograniczony lub przez okres określony w statucie spółki.
• Śmierć, bankructwo lub niezdolność do pracy założycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) nie przekłada się automatycznie na jej likwidację lub zamknięcie.

Współzałożyciele firmy w prywatnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)

• Dozwolone jest posiadanie co najmniej jednego założyciela firmy.
• W przypadku osoby, która założyła Prywatną Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL), firma będzie pod jej pełną kontrolą.
• Maksymalna liczba udziałowców dopuszczalna w strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) wynosi 100.
• Osoby fizyczne i prawne mogą występować w roli założyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL).
• W przypadku dwóch lub więcej założycieli, jeden z nich może pełnić funkcję dyrektora lub dyrektor może zatrudnić pracowników, którzy przejmą rolę dyrektora.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) Kapitał zakładowy

• Luksemburska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) musi posiadać kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 12 000 EUR.
• Kapitał zakładowy musi zostać wpłacony w całości przed zarejestrowaniem spółki.
• Kapitał zakładowy zdeponowany w banku będzie zablokowany do wykorzystania do czasu, gdy spółce uda się dokonać rejestracji.
• Założyciel prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) musi przedstawić wyciąg bankowy poświadczający wpłatę kapitału zakładowego i uznany przez notariusza.
• Otwarcie luksemburskiego rachunku bankowego, na którym należy zdeponować kapitał zakładowy, pochłania znaczną część czasu potrzebnego na założenie spółki w Wielkim Księstwie.
• Bank luksemburski przeprowadza własne procedury KYC (Know Your Client) i due diligence przed otwarciem rachunku bankowego dla firmy planującej założenie działalności w Luksemburgu. Proces otwierania rachunku bankowego w Luksemburgu trwa zazwyczaj od jednego do dwóch tygodni.
• Kapitał zakładowy spółki może być zdeponowany w dowolnej walucie, przy czym przeliczona kwota musi wynosić co najmniej 12 000 EUR.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) Zarządzanie

• Statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) może określać liczbę osób zarządzających oraz zakres ich ról, obowiązków i uprawnień.
• W regulaminie spółki można określić, czy założyciele mogą przejąć rolę menedżera/ów, czy też zostanie zatrudniony specjalny personel, który będzie pełnił funkcję menedżera spółki.
• Zasady dotyczące przejęcia roli zarządcy nie muszą być zawarte w regulaminie, ponieważ można je omówić podczas dorocznego walnego zgromadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL).
• Funkcję dyrektora spółki mogą pełnić zagraniczne i lokalne osoby fizyczne.
• W przypadku, gdy dyrektorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) jest osoba prawna, może ona mieć siedzibę w innych krajach.
• Kierownicy firm będą pełnić rolę przedstawicieli firmy.
• Prywatna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) będzie odpowiedzialna za wszystkie czynności wykonywane przez swoich menedżerów w jej imieniu, w tym za wszelkie czynności wykraczające poza zakres ich uprawnień.

W strukturze Prywatnej Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością (SARL) roli dyrektora/dyrektorów nie mogą pełnić przedstawiciele następujących zawodów:

• Pracownik rządowy Luksemburga
• Notariusz
• Personel wojskowy
• Adwokaci
• Sędziowie
• Urzędnicy państwowi

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) Zarejestrowany adres prawny

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Luksemburgu musi mieć swój własny adres prawny w kraju. Informacje te należy złożyć w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek.

Uzyskiwanie licencji w Luksemburgu

• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL), która zamierza prowadzić działalność komercyjną w Luksemburgu, musi uzyskać pozwolenie na prowadzenie działalności.
• Zezwolenie na prowadzenie działalności nie jest wydawane samej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL), ale pracownikom w niej zatrudnionym oraz osobom fizycznym posiadającym udziały własnościowe.
• Wniosek o zezwolenie na prowadzenie działalności musi zostać złożony w ciągu trzech dni od daty rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL).

Ramy czasowe rejestracji Prywatnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)

• Założenie prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Luksemburgu trwa zazwyczaj siedem dni. Okres ten może jednak ulec wydłużeniu, ponieważ należy otworzyć firmowy rachunek bankowy, na który będzie wpłacany kapitał zakładowy.
• W procesie zakładania konta bankowego należy zachować należytą staranność i zastosować procedury KYC, dlatego czas założenia firmy może wynieść od jednego do trzech tygodni.

Koszty założenia prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL)

• Kapitał zakładowy – 12 500 EUR
• Opłaty notarialne
• Opłata za publikację dokumentów rejestracyjnych spółki
• Inne obowiązki państwa

SARL Zasady opodatkowania

• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Luksemburgu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 29,22% rocznie.
• Podatek dochodowy od osób prawnych od zysków powyżej 15 000 EUR wynosi 21% rocznie.
• Jeśli zysk jest niższy niż 15 000 EUR, podatek wynosi 20%.
• Minimalny podatek od zysku dla spółek prywatnych będących rezydentami wynosi 3 210 EUR plus 7% podatek solidarnościowy.
• Miejski podatek od działalności gospodarczej w wysokości 6,75% dla wszystkich spółek będących rezydentami w Luksemburgu, w tym dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL).
• W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Luksemburgu podatek u źródła od dywidend wynosi 15%.
• Tantiemy, odsetki i zyski z likwidacji spółki nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła.
• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) w Luksemburgu z siedzibą w kraju i zarządzana z tego miejsca będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości od wszystkich posiadanych przez nią nieruchomości, zarówno w Luksemburgu, jak i poza nim.
• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) będzie podlegać opodatkowaniu tylko od nieruchomości, które posiada w Luksemburgu, według stawki 0,5%.

Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) Ewidencja księgowa

• Uważa się, że luksemburska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) prowadzi swoją ewidencję księgową.
• Raport roczny należy złożyć w Rejestrze Spółek, w tym rachunek zysków i strat, bilans oraz inne istotne dokumenty księgowe i finansowe.
• Informacje finansowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) będą publikowane w Luksemburgu.
• Sprawozdanie roczne Prywatnej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) musi zostać sporządzone podczas dorocznego walnego zgromadzenia spółki i musi zostać zweryfikowane przez właścicieli spółki.
• Podczas dorocznego walnego zgromadzenia należy potwierdzić prawidłowość sprawozdania rocznego, dlatego też musi ono zostać sporządzone nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu poprzedniego roku obrotowego.
• Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) musi skorzystać z usług wykwalifikowanego biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia audytu przed złożeniem wniosku do odpowiednich władz.
• Należy przedłożyć zbadane roczne sprawozdanie finansowe, jednak badanie nie jest wymagane, jeśli do końca roku podatkowego firma spełni dwa z trzech wymienionych poniżej kryteriów:

– Łączna wartość aktywów przedsiębiorstwa do 3,125 mln EUR

– Obrót netto przedsiębiorstwa do 6,25 mln EUR

– Łączna liczba pracowników zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy do 25 osób.

Dla inwestorów zagranicznych, którzy rozważają wybór prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SARL) jako struktury do wyboru w Luksemburgu, Damalion może pomóc w całym procesie tworzenia spółki SARL. Dzięki rozbudowanej globalnej sieci usługowej składającej się z profesjonalistów, w tym prawników, księgowych i innych usługodawców, możesz mieć pewność, że proces zakładania firmy przebiegnie sprawnie i bezproblemowo. Dysponujemy również niezawodnym zespołem ekspertów Damalion, którzy mogą pomóc w innych aspektach działalności firmy, w tym w otwarciu rachunku bankowego, księgowości, a także odpowiedzieć na pytania dotyczące podatków, zmiany struktury firmy i wielu innych. Aby dowiedzieć się więcej, już dziś skontaktuj się z ekspertem firmy Damalion.

Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.