La Serbie a réussi à asseoir sa réputation de juridiction d’investissement de premier plan en Europe de l’Est. Elle bénéficie d’un emplacement stratégique, d’infrastructures supérieures et d’un potentiel de ressources humaines prometteur. Au fil des ans, elle a réussi à mettre en place une économie en croissance avec, en prime, un faible taux d’inflation. Aujourd’hui, la Serbie est considérée comme un pôle d’investissement de premier plan en Europe centrale et orientale, attirant des milliards d’investissements directs étrangers au fil des ans.

Pourquoi faire des affaires en Serbie ?

• Sa réputation de lieu d’investissement idéal est attestée par les nombreuses entreprises qui ont établi leur présence en Serbie, comme Telenor, Stada, Coca-Cola, Microsoft, Fiat, Siemens, Gazprom, He Steel, Intesa Sanpaolo, et bien d’autres.
• Le taux de croissance rapide pour 2018 et 2019 est respectivement de 4,4 % et 4,2$, des chiffres qui sont supérieurs à la moyenne de l’UE qui est de 2 %.
• La Serbie a une monnaie nationale et un taux d’inflation stables, ce qui lui confère une forte stabilité macroéconomique.
• Sa situation stratégique en fait une excellente passerelle entre l’Europe du Sud-Est, l’Europe occidentale et l’Europe centrale.
• Elle est connue pour son réseau de transport bien développé.
• L’énorme potentiel commercial de la Serbie provient de ses avantages prometteurs, tels que l’exportation en franchise de droits de douane de divers produits vers les principaux marchés de l’Union européenne, de la Russie, de l’Europe du Sud-Est et des États-Unis.
• La Serbie abrite des personnes hautement qualifiées, connues pour leur capacité d’adaptation et leur accueil des nouvelles technologies, telles que l’informatique. En outre, sa main-d’œuvre maîtrise de nombreuses langues étrangères, dont le russe et l’anglais.
• Dans les régions d’Europe centrale et d’Europe de l’Est, la Serbie est connue pour avoir le régime fiscal le plus favorable. L’impôt sur les sociétés est fixé à 14 %. Il prévoit des avantages fiscaux réduits pour les petites et moyennes entreprises, des subventions publiques pour les sociétés qui créent de nouveaux emplois, une exonération fiscale de 10 ans pour les investissements supérieurs à 10 millions d’euros, ainsi que la création de 100 emplois, et d’autres incitations.

Types de véhicules d’entreprise en Serbie

Les principaux véhicules commerciaux qui peuvent être formés et constitués en Serbie par des non-résidents sont les suivants :

Partenariat

• Un partenariat général, où toutes les décisions importantes sont prises de manière égale par tous les partenaires. Les biens personnels de ses membres ne sont pas protégés en cas de liquidation.
• Dans une société en commandite, il y a certains membres ou partenaires généraux qui peuvent jouir de droits et de responsabilités illimités. Au moins un membre aura des droits et des responsabilités limités, qui sont donc décidés par leur contribution respective au capital social.
• Il n’y a pas de capital social minimum fixé pour la formation de partenariats en Serbie.

Entrepreneur individuel

• Une entreprise individuelle est la forme la plus simple de véhicule commercial qui peut être formée et constituée en Serbie.
• Il permet aux investisseurs étrangers d’exercer des activités commerciales sans avoir à créer une société à responsabilité limitée ou d’autres structures commerciales.
• La simplicité de la mise en place et de la formation signifie qu’une entreprise individuelle peut s’engager immédiatement dans des activités financières et commerciales.

Société à responsabilité limitée

• Une forme juridique dans laquelle un ou plusieurs membres peuvent avoir des parts du capital social.
• Les membres ne sont pas responsables avec leurs biens des obligations ou des dettes de la société, sauf en cas d’abus des dispositions relatives à la responsabilité limitée.
• Le capital social minimum est fixé à 100 RSD.
• Les initiateurs doivent soumettre une demande d’enregistrement à l’Agence des registres du commerce.
• Le nombre maximum d’actionnaires est limité à 50.
• Les initiateurs doivent joindre une photocopie de leur carte d’identité ou de leur passeport, ou un extrait du registre dans lequel est inscrite une personne morale. Ce dernier servira de preuve de l’identité de son fondateur.
• Une société à responsabilité limitée est constituée par une décision de création s’il n’y a qu’un seul membre fondateur, ou par un accord de création s’il y a deux fondateurs ou plus.
• Le contenu minimal obligatoire de l’acte fondateur comprend l’identification des fondateurs, des membres, la raison sociale, l’activité du siège, le montant ou la valeur du capital social, les dépôts individuels. Il doit également inclure le moment et le mode de paiement des dépôts en espèces, ainsi que la description et l’évaluation des dépôts d’actions autres qu’en espèces. Toutes les signatures des fondateurs sur l’acte fondateur doivent être dûment certifiées avant la soumission.
• Les investissements non liquides et liquides lors de la fondation doivent être payés ou inscrits dans un délai déterminé dans l’acte de fondation. La durée ne doit pas être supérieure à cinq ans.
• Dans une structure de société à responsabilité limitée, tous les membres seront responsables à hauteur de leurs parts.
• Une société à responsabilité limitée est très souple dans sa gestion. Les propriétaires peuvent former la structure de gestion de l’entreprise, ce qui signifie que les fondateurs peuvent participer à sa gestion. La gestion peut également être confiée à un individu, à un conseil d’administration ou à une majorité de propriétaires.
• La création d’une société à responsabilité limitée est coûteuse. Tout changement effectué, tel qu’un changement d’adresse ou de nature de l’entreprise, est coûteux. Le transfert des parts de propriété est également limité par la préemption de la société et de ses membres.

Société par actions

• Une société par actions en Serbie peut être formée et constituée par une ou plusieurs personnes physiques, entités juridiques ou actionnaires.
• Le capital social d’une société par actions est divisé en actions.
• Tous les actionnaires ne sont pas responsables des obligations, des pertes et des dettes d’une société, sauf en cas d’abus des dispositions relatives à la responsabilité limitée.
• En Serbie, une société par actions est responsable de ses obligations avec tous ses actifs.
• Une société par actions peut être publique ou non publique (privée).
• Les actionnaires qui créent une société par actions signent l’acte fondateur et le premier statut de la société.
• Les parts des actionnaires peuvent être en espèces, en choses, en droits, tous évalués en dinar serbe.
• Le rôle d’un actionnaire ne peut pas être dans la prestation de services d’une société par actions.
• Le capital social minimum pour la création d’une société d’actionnaires est fixé à 3 millions de RSD, à moins qu’un montant spécifique ne soit prévu par la loi. La valeur nominale d’une action ne peut être inférieure à 100 RSD.
• Avant l’enregistrement, les actionnaires sont tenus de verser un dépôt qui représente au moins 25 % du capital social, le montant pouvant être payé en espèces ou partiellement, mais ne pouvant être inférieur au montant du capital social minimum fixé.
• Les investissements en espèces et en nature lors de la création d’une société par actions ou des augmentations de capital doivent être inscrits dans le délai prévu par l’acte de création.
• La décision sur les augmentations de capital, et que le délai pour l’actionnaire public ne doit pas être supérieur à deux ans.
• Processus d’incorporation rapide.
• Moins d’exigences en matière de gouvernance d’entreprise concernant les procédures d’entreprise obligatoires, les rapports d’actes généraux aux autorités publiques et les exigences de divulgation.

Conditions d’inscription en Serbie

L’enregistrement d’une société en Serbie commence par la soumission d’un formulaire d’enregistrement rempli, accompagné des documents justificatifs requis, tels que :

• Certificat d’incorporation du fondateur et copie d’identification telle qu’une pièce d’identité ou un passeport pour les personnes physiques.
• Document reflétant la décision de fonder une société en Serbie, avec désignation des personnes autorisées à signer l’acte constitutif devant le tribunal serbe.
• Mémorandum d’association avec signatures notariées des fondateurs ou des représentants devant le tribunal ou le notaire serbe.
• Document reflétant la désignation du représentant légal d’une société, s’il n’est pas désigné dans l’acte constitutif.
• Formulaire de certification de signature dûment notarié pour autoriser la signature d’un représentant.
• Copie de l’attestation bancaire relative au paiement de l’apport en capital social monétaire, ou de l’accord sur les apports en nature.
• Preuve du paiement des taxes prescrites.

Tous les documents provenant de l’étranger doivent être entièrement notariés, avec un apostille, selon le pays d’incorporation du fondateur. Les documents doivent être traduits en serbe par un interprète assermenté.

L’enregistrement d’une société prend jusqu’à cinq jours ouvrables à compter de la présentation de tous les documents requis.

L’enregistrement d’une société est facilité par l’Agence des registres des entreprises, et toutes les informations relatives à l’enregistrement seront disponibles sur le registre public des entreprises.

Serbie – Exigences de déclaration

• Toutes les personnes morales et tous les propriétaires d’entreprises doivent présenter des états financiers réguliers au plus tard le 30 juin de l’année suivante, ou au cours des six mois de l’année financière qui diffère de l’année civile.
• Toutes les personnes morales et tous les propriétaires d’entreprises doivent déposer des rapports à des fins statistiques avant la fin du mois de février de l’année suivante.
• Le coût de l’enregistrement d’une société se situe entre 500 et 9 000 RSD, selon la taille et le type d’entité juridique, le mode d’enregistrement et le délai de dépôt.

Création d’une société en Serbie Capital social

• Le capital social minimum pour une société à responsabilité limitée est de 100 RSD et de 3 millions de RSD pour les sociétés par actions.
• En vertu de la loi sur les sociétés de 2011, il n’y a pas de capital social maximum.
• Le seuil du capital social peut être fixé plus haut si cela est prescrit par des règlements spécifiques.

Création d’une société en Serbie – Contributions non monétaires

• Les actions peuvent être émises pour des considérations autres qu’en espèces.
• Les contributions non monétaires peuvent prendre la forme de biens et de droits, dont la valeur est exprimée en dinar serbe.
• La valeur des contributions autres qu’en espèces sera déterminée de manière consensuelle par tous les membres ou par une évaluation conformément à la loi sur les sociétés de 2011. Il existe toutefois une exception dans le cas des sociétés par actions, où la valeur du capital non liquide ne peut être déterminée que par une évaluation.

Droits attachés aux actions de la société

• Toutes les actions d’une même classe d’actifs accordent des droits égaux entre ses actionnaires.
• Les actions ordinaires confèrent des droits équivalents aux parts du capital de base d’une société.
• Les actions préférentielles ne confèrent pas de droits de vote lors de l’assemblée générale, sauf lorsque l’assemblée générale vote sur des questions spécifiées dans la loi sur les sociétés de 2011.
• Certains droits prescrits par la loi sur les sociétés de 2011 sont limités pour les actionnaires de la société dont les actions dépassent le seuil prescrit.
• Les actionnaires se voient garantir les droits suivants, attachés à leurs actions :

1. Droits de participation et de vote à l’assemblée générale.
2. Droit d’accès aux documents juridiques et autres documents pertinents relatifs à l’entreprise et en sa possession.
3. Droit de recevoir des dividendes.
4. Droit de participer au reliquat de la liquidation.
5. Droits de préemption.

Principaux passifs et structure de gestion de la société serbe

• La gestion peut être organisée comme une structure à un ou deux niveaux, et selon la forme juridique de l’entreprise.
• Dans une structure de société à responsabilité limitée, les organes de gestion comprennent l’assemblée générale d’un ou deux gérants (moniste), ou l’assemblée générale d’un ou plusieurs gérants et un conseil de surveillance (biiste).
• Dans une structure de société par actions, les organes de gestion comprennent l’assemblée générale d’un ou de plusieurs dirigeants. Si une société par actions compte trois dirigeants ou plus, ils formeront le conseil d’administration, qui est une condition préalable à la création d’une société par actions publique.

Limites de la gestion

• Il n’y a pas de restrictions fixes à la nomination de gestionnaires étrangers.
• Tous les dirigeants sont réputés avoir la capacité civile d’exercer une fonction de direction.
• Dans une structure de société par actions, le gérant ne peut pas être gérant ou membre du conseil de surveillance dans plus de cinq sociétés, ne doit pas avoir de casier judiciaire et ne doit pas être frappé d’une interdiction de mesure de sûreté pour réussir à exercer son activité dans la société.
• L’administrateur indépendant doit être une personne physique n’ayant aucun lien avec une partie des administrateurs de la société et ne doit pas avoir occupé un poste d’administrateur exécutif ou ne pas être employé par la société. En outre, un administrateur indépendant ne doit pas avoir détenu plus de 20 % du capital social et ne doit pas avoir été employé ou engagé dans une quelconque transaction avec la société, ni avoir généré plus de 20 % de ses revenus annuels dans le passé.

Responsabilités des administrateurs et des dirigeants d’une entreprise de Serbie

Les administrateurs assument des fonctions spéciales, notamment :

• Devoir de diligence
• Obligation d’éviter les conflits d’intérêts
• Obligation de déclarer les transactions impliquant des intérêts personnels.
• Devoir de garder les secrets commerciaux.
• Obligation de non-concurrence.
• Doit être responsable de la tenue des livres et de l’exactitude des états financiers de l’entreprise.

Responsabilité de la société mère

• Les sociétés mères doivent préparer, soumettre et publier tous les états financiers consolidés.
• Les états financiers consolidés doivent être enregistrés et publiés dans le registre des états financiers, géré par l’Agence des registres des entreprises.
• Une société mère qui fait partie d’un groupe de sociétés n’est pas tenue de préparer des états financiers consolidés, sauf si la société mère a son siège à l’étranger.

Régime fiscal de la Serbie

• Une entreprise résidente fiscale est soumise à l’impôt pour tout bénéfice qu’elle génère en Serbie et dans d’autres pays.
• Un contribuable non-résident est toute entité juridique constituée et ayant un siège social ou une direction en Serbie.
• Outre l’impôt sur les bénéfices des sociétés, toutes les entités qui livrent des biens et rendent des services en Serbie, y compris les personnes n’ayant pas de siège social en Serbie, sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée.
• Tout non-résident est soumis à l’impôt pour tout bénéfice qu’il génère en opérant en Serbie, sauf dispositions contraires prévues par les conventions de double imposition.
• Les résidents fiscaux sont imposés sur leurs revenus mondiaux, tandis que les non-résidents fiscaux sont imposés sur leurs revenus obtenus en opérant en Serbie.

Les entreprises à capitaux étrangers sont soumises aux impôts suivants :

• Impôt sur les sociétés à hauteur de 15% des bénéfices imposables. La déclaration d’impôt doit être déposée dans les 180 jours suivant l’expiration de la période d’imposition concernée. L’impôt sur les sociétés doit être payé sous forme d’avances mensuelles au plus tard le 15 du mois en cours pour le mois précédent.
• Cotisations de sécurité sociale au taux de 19,9 %.
• Taux de l’impôt foncier à 0,4 %. La déclaration d’impôt doit être déposée dans les 30 jours suivant l’acquisition du bien et avant le 31 mars de chaque année.
• Taux de la taxe de transfert de propriété à 2,5 %. La déclaration d’impôt doit être déposée dans les 30 jours suivant le transfert de propriété.
• Taxe sur la valeur ajoutée au taux de 20 %.
• La taxe environnementale dépend de la décision du gouvernement local. À Belgrade, la taxe environnementale est prélevée à 2,64 % pour les locaux commerciaux.
  

Dividendes versés aux actionnaires étrangers

Les dividendes versés aux sociétés étrangères actionnaires sont imposés au taux de 20 %, sauf disposition contraire des conventions de double imposition.

Dividendes reçus de sociétés étrangères

Un contribuable résident peut réduire son impôt sur les bénéfices des sociétés du montant de l’impôt payé par sa succursale non résidente dans un autre État sur le bénéfice à partir duquel les dividendes ont été versés.

Intérêts versés aux sociétés étrangères actionnaires

Les intérêts versés aux sociétés étrangères actionnaires sont imposés à 20 %, sauf disposition contraire des conventions de double imposition.

En revanche, les intérêts versés aux sociétés étrangères actionnaires constituées dans des juridictions à fiscalité préférentielle sont prélevés à 25%.

Redevances intellectuelles versées aux sociétés étrangères actionnaires

Les redevances de propriété intellectuelle versées aux sociétés étrangères actionnaires sont imposées au taux de 20 %, sauf disposition contraire des conventions de double imposition.

D’autre part, les redevances de PI versées aux sociétés étrangères actionnaires constituées dans des juridictions à fiscalité préférentielle sont prélevées à 25%.

Règles de capitalisation restreinte en Serbie

Dans le cas d’une dette envers un créancier ayant le statut de personne associée, tel que défini par la loi sur l’impôt sur les sociétés de 2001, le montant des intérêts et des coûts d’un prêt jusqu’à quatre fois la valeur du capital propre du contribuable sera considéré comme une dépense dans le bilan fiscal de tout contribuable autre qu’une banque ou une société de crédit-bail.

Règles de prix de transfert en Serbie

Un contribuable doit inclure les transactions incluant des prix de transfert dans sa déclaration fiscale. Ils doivent déclarer la valeur des transactions aux prix qui auraient été obtenus sur le marché pour des transactions similaires. La différence entre le prix déterminé par le principe de pleine concurrence et le prix de transfert du contribuable sera incluse dans la base d’imposition.

Traités de double imposition de la Serbie

À ce jour, la Serbie compte un total de 54 conventions de double imposition. Ces accords sont conçus pour attirer davantage d’investisseurs des pays contractants.

Certaines conventions fiscales notables sont les suivantes :

• Des retenues à la source plus faibles sur les dividendes s’appliquent en cas de propriété dépassant les limites prescrites de 20 % et 25 % du capital social est applicable lorsqu’une société est détenue par un investisseur ou une entité juridique d’Autriche, de Bulgarie, du Danemark, de France, de Finlande, d’Inde, d’Allemagne, des Pays-Bas, de Norvège et de Suède.
• Le taux d’imposition de la plupart des pays signataires d’une convention avec la Serbie est fixé à 10 %, à l’exception de l’Égypte et de la Belgique, où le taux d’imposition est de 15 %, et du Belarus, où le taux d’imposition est de 8 %.
• Les redevances sont imposées à un taux de 0% pour la France et la Suède et de 5% à 10% pour les autres pays contractants.
• Laconvention de double imposition avec le Luxembourg couvre l’impôt sur le revenu des personnes physiques, l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur le capital et l’impôt commercial communal.

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Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.