A estrutura de fundos paralelos das Ilhas Caimão-Luxemburgo está lentamente a tornar-se o produto preferido dos gestores de fundos de private equity que procuram obter acesso ao mercado asiático, norte-americano e europeu. Em essência, fundos paralelos co-investem e desinvestem ao lado do fundo principal, investindo em uma taxa pró-rateada baseada em seus compromissos de capital. As condições operacionais de um fundo paralelo são semelhantes às de um fundo principal. Um fundo paralelo inclui uma política de investimento comum, com as mesmas metas de ativos. A única diferença entre fundos paralelos e a diversão principal reside nos quadros regulamentares ou operacionais.

Para qualquer estrutura de fundos ao abrigo da Directiva Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (AIFMD), deverá existir um gestor de fundos de investimento alternativos (GFIA) nomeado e um depositário a funcionar. No caso de um fundo paralelo ser constituído como uma sociedade em comandita simples luxemburguesa (SCS), deve estar domiciliado no Luxemburgo, ter o seu próprio depositário no Luxemburgo e ser gerido por um sócio geral com sede no Luxemburgo. Estas são as funções e requisitos básicos para operar um fundo global.

Coisas a Lembrar ao Estruturar um Fundo Paralelo

• Sob este modelo operacional, o gestor do fundo deve lembrar que o fundo mestre e o fundo paralelo são dois veículos separados do ponto de vista jurídico.
• O ponto acima mencionado precisa ser claramente definido no Contrato de Sociedade Limitada, assim como comunicado pelas diversas partes e prestadores de serviços envolvidos.
• As funções assumidas por um gestor de fundos de investimento alternativo (GFIA) e pelo administrador central para o cálculo do valor patrimonial líquido e relatórios fiscais são integrais, exigindo um amplo conhecimento da estrutura paralela do fundo para a correta aplicação e implementação da estrutura operacional do fundo paralelo.

Processo paralelo de tomada de decisões de investimento do Fundo

• A Directiva dos Gestores de Fundos de Investimento Alternativos e as intervenções da OCDE contra a erosão da base e a partilha de lucros (BEPS) irão gerar uma sobreposição de vários requisitos que podem ter uma influência significativa no processo de decisão de investimento aplicável a qualquer fundo de investimento.
• Será um desafio para um gestor de fundos não pertencente à UE com autorização total da Directiva de Gestores de Fundos de Investimento Alternativos para investir ao lado de um fundo principal não pertencente à UE, compreender plenamente as consequências de requisitos tão rigorosos.
• Uma das consequências mais significativas da sobreposição de requisitos é a duplicação do processo de decisão de um gestor de fundo de investimento alternativo para exibir e exercer todo o poder de autoridade em nome do fundo paralelo. Isto é verdade mesmo quando eles praticam os mesmos ativos que o fundo mestre.

Formação do Fundo Paralelo do Luxemburgo

• O Luxemburgo utiliza uma abordagem pragmática para a implementação da Directiva dos Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (AIFMD).
• Os iniciadores podem escolher entre diferentes opções ao criar um gestor de fundos de investimento alternativos, desde fundos de investimento alternativos auto-geridos até gestores de fundos de investimento alternativos de terceiros, dedicados a gestores de activos que optam por não criar a sua própria plataforma de fundos de investimento alternativos.
• No caso de ser utilizado um gestor de fundo de investimento alternativo de terceiros, é considerada uma disposição fundamental, que, por sua vez, desempenhará um papel crucial no processo de decisão de investimento, ao mesmo tempo que facilita a decisão final de um gestor de fundo de investimento alternativo.

Cálculo do Valor Líquido Patrimonial e Alocação do Desempenho Financeiro

Sobre receitas e despesas

• Manter retornos idênticos ou comparáveis em todos os fundos paralelos requer que os gestores definam regras claras de alocação de receitas e despesas, bem como os processos apropriados em vigor.
• As despesas são recarregadas pelo fundo mestre para o fundo paralelo através de contas correntes.
• É necessário implementar medidas adequadas durante o processo de refacturação e sobre os acordos de empréstimo das partes relacionadas.

Na avaliação dos investimentos de um fundo paralelo

• O desempenho global de um fundo de investimento é impulsionado principalmente pelo valor justo dos seus investimentos.
• Um fundo paralelo detém interesses minoritários. Os seus investimentos ou activos consistem em contribuições patrimoniais integradas nos veículos de finalidade especial subjacentes.
• Para o cálculo do valor patrimonial líquido, os ativos são mensurados pelo valor justo utilizando uma estratégia de equivalência patrimonial baseada nas Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS). Isto inclui a avaliação justa dos activos reais subjacentes e a avaliação pro-rateada com base nos respectivos compromissos.
• É imperativo que o gestor do fundo de investimento alternativo tenha uma compreensão clara dos activos pretendidos de um fundo paralelo antes de desenvolver uma política de valorização.
• Deve haver uma visão abrangente e detalhada da estruturação e como um fundo paralelo pode investir em vários compromissos.
• O gestor de fundos de investimento alternativos garante que uma política de avaliação deve ser consistente com os princípios de reconhecimento e medição aplicáveis na preparação das contas.
• Pode ser útil obter os serviços de um auditor externo e do administrador central do fundo para rever a política de avaliação.
• É da responsabilidade de um gestor de investimentos alternativo assegurar a alocação de participações entre o fundo mestre e o fundo paralelo para assegurar a alocação de participações entre um fundo mestre e um fundo paralelo, conforme devidamente atualizado nos documentos legais corporativos de um veículo de propósito especial subjacente.

Sobre considerações fiscais

• Um fundo de investimento estabelecido como uma sociedade em comandita luxemburguesa (SCS) será fiscalmente transparente para fins fiscais. Além disso, não estarão sujeitos ao imposto sobre o rendimento das sociedades e ao imposto sobre o património líquido do Luxemburgo em seu próprio nome.
• A tributação será feita ao nível dos sócios comanditários nos respectivos domicílios e o imposto retido na fonte no Luxemburgo não será cobrado sobre as distribuições feitas pelo fundo paralelo.
• O gestor do fundo é responsável por facilitar e fornecer todas as informações relacionadas com o preenchimento de impostos a serem preenchidos pelos investidores.
• O sócio comanditado de uma sociedade anónima luxemburguesa será um rendimento totalmente tributável e não beneficia de qualquer regime fiscal especial.
• Todos os custos são facturados directamente à sociedade anónima luxemburguesa como parte dos acordos livres acordados.

Independentemente dos desafios, estamos a assistir à criação de mais estruturas de fundos mestres e paralelos no Luxemburgo. Este tipo de estrutura necessitará de uma redefinição do modelo operacional existente, bem como das actividades delegadas, mas continua a ter o duplo objectivo de ter um ambiente interno sólido com eficiência de custos para arrancar. Dado que todas as partes estão conscientes das questões existentes e concordam e estabelecem um acordo moderno de funcionamento e de nível de serviço para todos os processos com antecedência, um fundo paralelo funcionará sem problemas. Isso permitirá aos gestores de fundos fornecer informações financeiras precisas e precisas aos investidores em tempo hábil.

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Esta informação não pretende ser um substituto para aconselhamento fiscal ou jurídico específico e individualizado. Sugerimos que discuta a sua situação específica com um consultor fiscal ou jurídico qualificado.