De parallelle fondsstructuur Kaaimaneilanden-Luxemburg wordt langzamerhand het favoriete product van beheerders van private equity-fondsen die toegang willen krijgen tot de Aziatische, Amerikaanse en Europese markt. In wezen investeren en desinvesteren parallelle fondsen samen met het hoofdfonds, pro rata op basis van hun kapitaalverbintenissen. De operationele voorwaarden van een parallel fonds zijn vergelijkbaar met die van het hoofdfonds. Een parallel fonds omvat een gemeenschappelijk beleggingsbeleid, met dezelfde activadoelstellingen. Het enige verschil tussen parallelle fondsen en het hoofdfonds ligt in de regelgevings- of operationele kaders.

Voor elke fondsstructuur die onder de richtlijn beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFMD) valt, moeten er een aangewezen beheerder van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM) en een bewaarder zijn. Indien een parallel fonds wordt opgezet als een Luxemburgse commanditaire vennootschap (SCS), moet het zijn statutaire zetel in Luxemburg hebben, over een eigen Luxemburgse bewaarder beschikken en worden beheerd door een in Luxemburg gevestigde beherende vennoot. Dit zijn de basisfuncties en -vereisten voor de werking van een algemeen fonds.

Dingen om te onthouden bij het structureren van een parallel fonds

• Bij dit exploitatiemodel moet de fondsbeheerder voor ogen houden dat het masterfonds en het parallelle fonds vanuit juridisch oogpunt twee afzonderlijke vehikels zijn.
• De hierboven genoemde punten moeten duidelijk worden omschreven in de Limited Partnership Agreement, en ook worden meegedeeld door de verschillende betrokken partijen en dienstverleners.
• De rol die een beheerder van alternatieve beleggingsfondsen (BAB) en de centrale administrateur vervullen bij de berekening van de intrinsieke waarde en de belastingaangifte, is integraal en vereist een uitgebreide kennis van de parallelle fondsstructuur voor de correcte toepassing en uitvoering van de parallelle fondsbedrijfsstructuur.

Besluitvormingsproces voor parallelle fondsen

• De richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen en de OESO-maatregelen tegen base erosion and profit sharing (BEPS) zullen leiden tot een overlapping van diverse vereisten die een aanzienlijke invloed kunnen hebben op het beleggingsbesluitvormingsproces dat op elk beleggingsfonds van toepassing is.
• Het zal voor een fondsbeheerder van buiten de EU die over een volledige vergunning voor beheerders van alternatieve beleggingsfondsen beschikt om samen met een masterfonds van buiten de EU te beleggen, een hele uitdaging zijn om de gevolgen van dergelijke strenge vereisten volledig te begrijpen.
• Een van de belangrijkste gevolgen van de overlayvereisten is dat een beheerder van een alternatief beleggingsfonds twee keer zoveel beslissingsbevoegdheid moet hebben en uitoefenen in naam van het parallelle fonds. Dit geldt zelfs wanneer zij dezelfde activa beoefenen als het masterfonds.

Luxemburgse parallelle fondsvorming

• Luxemburg hanteert een pragmatische aanpak voor de tenuitvoerlegging van de richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (Alternative Investment Fund Managers Directive – AIFMD).
• Initiatiefnemers kunnen bij de oprichting van een beheerder van alternatieve beleggingsfondsen kiezen uit verschillende opties, gaande van zelf beheerde alternatieve beleggingsfondsen tot beheerders van alternatieve beleggingsfondsen van derden, speciaal voor vermogensbeheerders die ervoor kiezen geen eigen platform voor alternatieve beleggingsfondsen op te richten.
• Indien een beroep wordt gedaan op een derde beheerder van alternatieve beleggingsfondsen, wordt een “key man”-bepaling overwogen, die op zijn beurt een cruciale rol zal spelen in het investeringsbesluitvormingsproces en de uiteindelijke beslissing van een beheerder van alternatieve beleggingsfondsen zal vergemakkelijken.

Berekening van de intrinsieke waarde en toerekening van de financiële prestaties

Op inkomsten en uitgaven

• Om identieke of vergelijkbare rendementen op alle parallelle fondsen te kunnen handhaven, moeten beheerders duidelijke regels vaststellen voor de toewijzing van inkomsten en uitgaven, en moeten zij de nodige processen in werking stellen.
• Uitgaven worden door het masterfonds via rekeningen-courant doorberekend aan het parallelle fonds.
• Er moeten passende maatregelen worden getroffen met betrekking tot het herfactureringsproces en de leningsovereenkomsten met verbonden partijen.

Over de waardering van de beleggingen van een parallel fonds

• Het totale rendement van een beleggingsfonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de reële waarde van zijn beleggingen.
• Een parallel fonds bezit minderheidsbelangen. Haar beleggingen of activa bestaan uit kapitaalbijdragen die in de onderliggende special purpose vehicles worden geïntegreerd.
• Voor de berekening van de nettovermogenswaarde worden de activa gewaardeerd tegen reële waarde met gebruikmaking van een op de internationale standaarden voor financiële verslaglegging (IFRS) gebaseerde nettovermogenswaardemethode. Dit omvat de reële waardering van de onderliggende reële activa en de pro-rata op basis van de respectieve vastleggingen.
• Het is absoluut noodzakelijk dat de beheerder van een alternatief beleggingsfonds een duidelijk inzicht heeft in de beoogde activa van een parallel fonds alvorens een waarderingsbeleid te ontwikkelen.
• Er moet een uitgebreid en gedetailleerd overzicht worden gegeven van de structurering en de wijze waarop een parallel fonds in verschillende verbintenissen kan beleggen.
• De beheerder van een alternatief beleggingsfonds zorgt ervoor dat een waarderingsgrondslag in overeenstemming moet zijn met de grondslagen voor opname en waardering die bij de opstelling van de rekeningen worden toegepast.
• Het kan nuttig zijn een beroep te doen op de diensten van een externe accountant en de centrale administrateur van het fonds om het waarderingsbeleid te toetsen.
• Het is de verantwoordelijkheid van een beheerder van alternatieve beleggingen om ervoor te zorgen dat de toewijzing van deelnemingen tussen het masterfonds en het parallelle fonds naar behoren is bijgewerkt in de juridische documenten van een onderliggende special purpose vehicle.

Overwegingen van fiscale aard

• Een beleggingsfonds dat als een Luxemburgse commanditaire vennootschap (SCS) wordt opgericht, zal fiscaal transparant zijn. Bovendien zullen zij niet onderworpen zijn aan de Luxemburgse vennootschapsbelasting en de belasting op het nettovermogen in eigen naam.
• De belasting zal worden geheven op het niveau van de commanditaire vennoten in hun respectieve woonplaats en er zou geen Luxemburgse bronbelasting worden geheven op de door het parallelle fonds verrichte uitkeringen.
• De fondsbeheerder is verantwoordelijk voor het faciliteren en verstrekken van alle informatie met betrekking tot de door de beleggers in te vullen belastingformulieren.
• De beherende vennoot van een Luxemburgse commanditaire vennootschap zal volledig belastbaar zijn en komt niet in aanmerking voor een speciale belastingregeling.
• Alle kosten worden rechtstreeks gefactureerd aan de Luxemburgse commanditaire vennootschap als onderdeel van de overeengekomen gratis regeling.

Ondanks de uitdagingen zien we dat er in Luxemburg meer master- en parallelle fondsstructuren worden opgezet. Een dergelijke structuur zal een herdefiniëring van het bestaande werkingsmodel en de gedelegeerde activiteiten vergen, maar blijft een tweeledig doel hebben: een solide interne omgeving met kostenefficiëntie als bonus. Als alle partijen zich bewust zijn van de bestaande problemen en van tevoren overeenstemming bereiken over en een overeenkomst sluiten over de werkwijze en het dienstverleningsniveau voor alle processen, zal een parallel fonds soepel functioneren. Dit zal fondsbeheerders in staat stellen beleggers tijdig nauwkeurige en precieze financiële informatie te verstrekken.

Damalion beseft het grote potentieel van parallelle fondsstructuren. Omdat het een groeiende trend is in de fondsensector vanwege de oplossingen op maat, bieden wij gespecialiseerde diensten aan beleggers die hulp nodig hebben bij het beheer en de structurering van parallelle fondsen in Luxemburg. Onze Damalion-experts zullen helpen bij het bespreken en ontwerpen van alle aspecten van de Luxemburgse parallelle fondsstructuur. Ons wereldwijde servicenetwerk helpt u de uitdagingen het hoofd te bieden en biedt praktische oplossingen in elke fase van het structureringsproces. Neem vandaag nog contact op met een Damalion-expert voor meer informatie.

Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.