La structure de fonds parallèle îles Caïmans-Luxembourg devient peu à peu le produit préféré des gestionnaires de fonds de capital-investissement qui cherchent à accéder aux marchés asiatique, américain et européen. En substance, les fonds parallèles co-investissent et désinvestissent aux côtés du fonds principal, en investissant au prorata de leurs engagements en capital. Les conditions de fonctionnement d’un fonds parallèle sont similaires à celles du fonds principal. Un fonds parallèle comprend une politique d’investissement commune, avec les mêmes objectifs d’actifs. La seule différence entre les fonds parallèles et le fun principal réside dans les cadres réglementaires ou opérationnels.

Pour toute structure de fonds relevant de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFMD), il doit y avoir un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM) désigné et un dépositaire en place. Si un fonds parallèle est constitué en tant que société en commandite luxembourgeoise (SCS), il doit être domicilié au Luxembourg, avoir son propre dépositaire luxembourgeois et être géré par un commandité basé au Luxembourg. Il s’agit des fonctions et des exigences de base pour faire fonctionner un fonds global.

Points à retenir lors de la structuration d’un fonds parallèle

• Dans le cadre de ce modèle opérationnel, le gestionnaire du fonds doit se rappeler que le fonds principal et le fonds parallèle sont deux véhicules distincts d’un point de vue juridique.
• Le point mentionné ci-dessus doit être clairement défini dans l’accord de société en commandite, ainsi que communiqué par les différentes parties et fournisseurs de services impliqués.
• Les rôles assumés par un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM ) et l’administrateur central pour le calcul de la valeur nette d’inventaire et la déclaration fiscale sont intégraux, ce qui exige une connaissance approfondie de la structure du fonds parallèle pour une application et une mise en œuvre correctes de la structure opérationnelle du fonds parallèle.

Processus de décision d’investissement du fonds parallèle

• La directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et les interventions de l’OCDE contre l’érosion des bases et le partage des bénéfices (BEPS) vont générer une superposition de diverses exigences qui peuvent avoir une influence significative sur le processus de prise de décision en matière d’investissement applicable à tout fonds d’investissement.
• Il sera difficile pour un gestionnaire de fonds non européen disposant d’une autorisation complète au titre de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs d’investir aux côtés d’un fonds maître non européen, de comprendre pleinement les conséquences d’exigences aussi strictes.
• L’une des conséquences les plus importantes de la superposition des exigences est la duplication du processus décisionnel d’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif pour afficher et exercer le plein pouvoir d’autorité au nom du fonds parallèle. Ceci est vrai même lorsqu’ils pratiquent les mêmes actifs que le fonds maître.

Formation de fonds parallèles au Luxembourg

• Le Luxembourg utilise une approche pragmatique pour la mise en œuvre de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFMD).
• Les initiateurs peuvent choisir parmi différentes options lors de la mise en place d’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs, allant des fonds d’investissement alternatifs autogérés aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs tiers, dédiés aux gestionnaires d’actifs qui choisissent de ne pas créer leur propre plateforme de fonds d’investissement alternatifs.
• En cas de recours à un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif tiers, une disposition relative à l’homme clé est envisagée, qui jouera à son tour un rôle crucial dans le processus de décision en matière d’investissement tout en facilitant la décision finale d’un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif.

Calcul de la valeur nette d’inventaire et attribution de la performance financière

Sur les revenus et les dépenses

• Pour maintenir des rendements identiques ou comparables sur tous les fonds parallèles, les gestionnaires doivent définir des règles claires de répartition des revenus et des dépenses, ainsi que les processus appropriés en place.
• Les dépenses sont refacturées par le fonds principal au fonds parallèle par le biais de comptes courants.
• Des mesures appropriées doivent être mises en œuvre concernant le processus de refacturation et les accords de prêt entre parties liées.

Sur l’évaluation des investissements d’un fonds parallèle

• La performance globale d’un fonds d’investissement est principalement déterminée par la juste valeur de ses investissements.
• Un fonds parallèle détient des intérêts minoritaires. Ses investissements ou ses actifs consistent en des apports de capitaux propres intégrés dans les structures d’accueil sous-jacentes.
• Pour le calcul de la valeur nette d’inventaire, les actifs sont évalués à leur juste valeur en utilisant une stratégie de prise de participation nette basée sur les normes internationales d’information financière (IFRS). Cela comprend l’évaluation de la juste valeur des biens immobiliers sous-jacents et le taux de prorata basé sur les engagements respectifs.
• Il est impératif que le gestionnaire de fonds d’investissement alternatif ait une compréhension claire des actifs prévus d’un fonds parallèle avant de développer une politique d’évaluation.
• Il devrait y avoir un aperçu complet et détaillé de la structuration et de la manière dont un fonds parallèle peut investir dans divers engagements.
• Le gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs veille à ce que la politique d’évaluation soit cohérente avec les principes de comptabilisation et d’évaluation applicables à la préparation des comptes.
• Il peut être utile d’obtenir les services d’un auditeur externe et de l’administrateur central du fonds pour examiner la politique d’évaluation.
• Il est de la responsabilité d’un gestionnaire d’investissements alternatifs de s’assurer que la répartition des participations entre le fonds maître et le fonds parallèle est correctement mise à jour dans les documents juridiques de l’entreprise d’un véhicule à usage spécial sous-jacent.

Sur les considérations fiscales

• Un fonds d’investissement établi en tant que société en commandite luxembourgeoise (SCS) sera fiscalement transparent. En outre, ils ne seront pas soumis à l’impôt luxembourgeois sur les sociétés et à l’impôt sur la fortune en son nom propre.
• L’imposition se fera au niveau des commanditaires dans leurs domiciles respectifs et la retenue à la source luxembourgeoise ne sera pas appliquée sur les distributions effectuées par le fonds parallèle.
• Le gestionnaire du fonds est chargé de faciliter et de fournir toutes les informations relatives aux déclarations fiscales à remplir par les investisseurs.
• Le commandité d’une société en commandite luxembourgeoise sera un revenu entièrement imposable et ne bénéficie d’aucun régime fiscal particulier.
• Tous les coûts sont facturés directement à la société en commandite luxembourgeoise dans le cadre des accords de gratuité convenus.

Indépendamment des défis, nous constatons que davantage de structures de fonds maîtres et parallèles sont établies au Luxembourg. Ce type de structure nécessitera une redéfinition du modèle d’exploitation existant ainsi que des activités déléguées, mais conserve le double objectif de disposer d’un environnement interne solide et d’une rentabilité accrue. Si toutes les parties sont conscientes des problèmes existants et si elles conviennent et établissent à l’avance un mode de fonctionnement moderne et un accord de niveau de service pour tous les processus, un fonds parallèle fonctionnera sans problème. Cela permettra aux gestionnaires de fonds de fournir aux investisseurs des informations financières exactes et précises en temps voulu.

Damalion se rend compte du grand potentiel des structures de fonds parallèles. Comme il représente une tendance croissante dans l’industrie des fonds en raison de ses solutions sur mesure, nous offrons des services spécialisés aux investisseurs qui ont besoin d’aide dans la gestion et la structuration de fonds parallèles au Luxembourg. Nos experts Damalion vous aideront à discuter et à concevoir tous les aspects de la structure du fonds parallèle luxembourgeois. Notre réseau mondial de services vous aidera à relever les défis, en vous proposant des solutions pratiques à chaque étape du processus de structuration. Contactez un expert de Damalion dès aujourd’hui pour en savoir plus.

Ces informations ne sont pas destinées à remplacer un conseil fiscal ou juridique individualisé. Nous vous suggérons de discuter de votre situation spécifique avec un conseiller fiscal ou juridique qualifié.