La struttura del fondo parallelo Isole Cayman-Lussemburgo sta lentamente diventando il prodotto preferito dai gestori di fondi di private equity che cercano di ottenere l’accesso al mercato asiatico, statunitense ed europeo. In sostanza, i fondi paralleli co-investono e disinvestono a fianco del fondo principale, investendo pro-rata in base ai loro impegni di capitale. Le condizioni operative di un fondo parallelo sono simili a quelle del fondo principale. Un fondo parallelo comprende una politica d’investimento comune, con gli stessi obiettivi patrimoniali. L’unica differenza tra i fondi paralleli e il divertimento principale sta nei quadri normativi o operativi.

Per qualsiasi struttura di fondo sotto la direttiva sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFMD), ci dovrebbe essere un gestore di fondi d’investimento alternativi nominato (AIFM) e un depositario sul posto. Nel caso in cui un fondo parallelo sia costituito come una società in accomandita semplice lussemburghese (SCS), deve essere domiciliato in Lussemburgo, avere un proprio depositario lussemburghese e gestito da un partner generale basato in Lussemburgo. Queste sono le funzioni e i requisiti di base per operare un fondo complessivo.

Cose da ricordare quando si struttura un fondo parallelo

• In questo modello operativo, il gestore del fondo deve ricordare che i fondi master e paralleli sono due veicoli separati dal punto di vista legale.
• Il puntatore di cui sopra deve essere chiaramente definito nell’accordo di partnership limitata, così come comunicato dalle varie parti e dai fornitori di servizi coinvolti.
• I ruoli assunti da un gestore di fondi d’investimento alternativi (AIFM) e dall’amministratore centrale per il calcolo del valore patrimoniale netto e la rendicontazione fiscale sono integrali e richiedono una vasta conoscenza della struttura del fondo parallelo per la corretta applicazione e implementazione della struttura operativa del fondo parallelo.

Processo decisionale di investimento del fondo parallelo

• La direttiva sui gestori di fondi d’investimento alternativi e gli interventi dell’OCSE contro l’erosione della base e la ripartizione degli utili (BEPS) genereranno una sovrapposizione di vari requisiti che possono avere un’influenza significativa sul processo decisionale di investimento applicabile a qualsiasi fondo d’investimento.
• Sarà difficile per un gestore di fondi non UE con piena autorizzazione della direttiva sui gestori di fondi d’investimento alternativi di investire insieme a un fondo principale non UE, comprendere appieno le conseguenze di requisiti così rigorosi.
• Una delle conseguenze più significative della sovrapposizione dei requisiti è la duplicazione del processo decisionale del gestore di un fondo d’investimento alternativo per visualizzare ed esercitare il pieno potere di autorità per conto del fondo parallelo. Questo è vero anche quando praticano le stesse attività del fondo principale.

Formazione di fondi paralleli nel Lussemburgo

• Il Lussemburgo utilizza un approccio pragmatico all’attuazione della direttiva sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFMD).
• I promotori possono scegliere tra diverse opzioni quando creano un gestore di fondi d’investimento alternativi, che vanno dai fondi d’investimento alternativi autogestiti ai gestori di fondi d’investimento alternativi di terze parti, dedicati ai gestori patrimoniali che scelgono di non creare la propria piattaforma di fondi d’investimento alternativi.
• Nel caso in cui un terzo gestore di fondi d’investimento alternativi venga utilizzato, viene considerata una disposizione dell’uomo chiave, che a sua volta giocherà un ruolo cruciale nel processo decisionale dell’investimento, facilitando la decisione finale di un gestore di fondi d’investimento alternativi.

Calcolo del valore patrimoniale netto e allocazione della performance finanziaria

Sulle entrate e le uscite

• Mantenere rendimenti identici o comparabili su tutti i fondi paralleli richiede ai manager di definire una chiara ripartizione delle regole su reddito e spese, così come i processi appropriati in atto.
• Le spese sono ricaricate dal fondo principale al fondo parallelo attraverso conti correnti.
• Devono essere implementate misure appropriate sul processo di rifatturazione e sugli accordi di prestito con le parti correlate.

Sulla valutazione degli investimenti di un fondo parallelo

• La performance complessiva di un fondo d’investimento è guidata principalmente dal valore equo dei suoi investimenti.
• Un fondo parallelo detiene quote di minoranza. I suoi investimenti o attività consistono in contributi azionari integrati nei sottostanti veicoli a scopo speciale.
• Per il calcolo del valore patrimoniale netto, le attività sono misurate al valore equo utilizzando una strategia di raccolta del capitale netto basata sugli International Financing Reporting Standards (IFRS). Questo include la valutazione equa delle attività reali sottostanti e il tasso pro basato nei rispettivi impegni.
• È imperativo che il gestore di fondi d’investimento alternativi deve avere una chiara comprensione delle attività previste di un fondo parallelo prima di sviluppare una politica di valutazione.
• Ci dovrebbe essere una panoramica completa e dettagliata sulla strutturazione e su come un fondo parallelo può investire in vari impegni.
• Il gestore di fondi d’investimento alternativi assicura che una politica di valutazione deve essere coerente con i principi di riconoscimento e misurazione applicabili nella preparazione dei conti.
• Può essere utile ottenere i servizi di un revisore esterno e dell’amministratore centrale del fondo per rivedere la politica di valutazione.
• È responsabilità di un gestore di investimenti alternativi assicurare che l’allocazione delle partecipazioni tra il fondo master e il fondo parallelo assicuri l’allocazione delle partecipazioni tra un fondo master e i fondi paralleli come correttamente aggiornato nei documenti legali societari di una società veicolo sottostante.

Sulle considerazioni fiscali

• Un fondo d’investimento costituito come società in accomandita semplice lussemburghese (SCS) sarà fiscalmente trasparente ai fini fiscali. Inoltre, non saranno soggetti all’imposta lussemburghese sul reddito delle società e all’imposta patrimoniale netta a proprio nome.
• La tassazione sarà valutata a livello dei partner limitati nei loro rispettivi domicili e l’imposta alla fonte lussemburghese non sarà valutata sulle distribuzioni effettuate dal fondo parallelo.
• Il gestore del fondo è responsabile di facilitare e fornire tutte le informazioni relative alle compilazioni fiscali che devono essere compilate dagli investitori.
• Il partner generale di una società in accomandita lussemburghese sarà un reddito completamente tassabile e non beneficerà di alcun regime fiscale speciale.
• Tutti i costi sono fatturati direttamente alla società in accomandita lussemburghese come parte degli accordi gratuiti concordati.

Indipendentemente dalle sfide, stiamo assistendo alla creazione di un maggior numero di strutture di fondi master e parallele in Lussemburgo. Questo tipo di struttura avrà bisogno di una ridefinizione del modello operativo esistente così come delle attività delegate, ma rimane per avere il duplice obiettivo di avere un ambiente interno solido con l’efficienza dei costi. Se tutte le parti sono consapevoli dei problemi esistenti e concordano e stabiliscono in anticipo un funzionamento moderno e un accordo sul livello dei servizi per tutti i processi, un fondo parallelo funzionerà senza problemi. Questo permetterà ai gestori di fondi di fornire informazioni finanziarie accurate e precise agli investitori in tempo.

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Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.