По определению Закона Люксембурга о компаниях, специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) – это форма партнерства, заключаемая двумя или более партнерами на ограниченный или неограниченный срок. В специальном партнерстве с ограниченной ответственностью партнеры разделяют несколько обязательств по всем обязательствам или вносят определенную сумму, которая может состоять из партнерских долей, оговоренных в партнерском соглашении.
Что является правовой основой Люксембургского специального партнерства с ограниченной ответственностью (SCSp)?
Структура специального партнерства с ограниченной ответственностью (SCSp) регулируется Законом от 12 июля 2013 года “О законе об управляющих альтернативными инвестиционными фондами” (Закон об AIFM).
Каковы цели специального коммандитного товарищества (SCSp)?
Основная цель разработки специальной структуры партнерства с ограниченной ответственностью – сделать Люксембург высококонкурентным рынком для иностранных инвесторов, желающих создать альтернативные инвестиционные механизмы в Европейском Союзе. С добавлением специальных партнерств с ограниченной ответственностью и других альтернативных инвестиционных механизмов Люксембург преуспел в создании привлекательной правовой структуры общего права.
Специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) было разработано, чтобы быть очень привлекательным для инвесторов и инициаторов фондов в сфере прямых инвестиций, хедж-фондов и финансирования недвижимости. Эта правовая форма сочетает в себе высокую степень договорной свободы при размещении прямых инвестиций и благоприятный налоговый режим как для менеджеров из стран ЕС, так и для менеджеров из стран, не входящих в ЕС.
Как можно создать специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) в Люксембурге?
Специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) может быть создано как минимум с двумя партнерами, один из которых возьмет на себя роль генерального партнера и как минимум один партнер с ограниченной ответственностью, на ограниченный или неограниченный срок.
При создании специального партнерства с ограниченной ответственностью в Люксембурге не требуется минимальный юридический капитал. Взносы от партнерств могут быть сделаны как в денежной, так и в натуральной форме. Оценка внешним аудитором не является обязательным требованием для взносов в натуральной форме.
Специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) должно быть зарегистрировано в Люксембургском реестре торговли и компаний. В специальном партнерстве с ограниченной ответственностью партнерам и акционерам обеспечивается конфиденциальность и секретность, поэтому нет необходимости в полной публикации имен, финансовых отчетов и уставного капитала.
Какова сфера управления специального товарищества с ограниченной ответственностью (SCSp) в Люксембурге?
Специальное товарищество с ограниченной ответственностью (SCSp) не имеет статуса юридического лица. Ответственность полных товариществ неограниченна. С другой стороны, ответственность товариществ с ограниченной ответственностью ограничивается их вкладами.
Гибкость специального партнерства с ограниченной ответственностью (SCSp) заключается в возможности его использования как для регулируемых, так и для нерегулируемых инвестиций. Нерегулируемые специальные партнерства с ограниченной ответственностью (SCSps) будут регулироваться правилами и условиями Закона о компаниях. В случае если инвестиционная компания подпадает под действие Закона об управляющих альтернативными инвестиционными фондами (Закон об AIFM), считается, что партнеры соблюдают его положения.
С другой стороны, на регулируемые специальные партнерства с ограниченной ответственностью (SCSps) распространяются особые правила, применимые к обычным регулируемым инвестиционным компаниям. Например, инвестиционная компания рискового капитала (SICAR) или специализированный инвестиционный фонд (SIF) в форме специального партнерства с ограниченной ответственностью (SCSp) будут регулироваться и контролироваться Комиссией по надзору за финансовым сектором (CSSF).
Насколько гибкой является люксембургская структура специального партнерства с ограниченной ответственностью (SCSp)?
- Специальные партнерства с ограниченной ответственностью (SCSps) не имеют отдельных юридических лиц для своих партнеров. Это позволяет инвестиционной компании проявлять большую гибкость при разработке партнерского соглашения.
- Нет никаких запретов, когда речь идет о возврате капитала.
- Капитал, возвращенный партнерам в виде распределения дивидендов или возмещения долей участия, не может быть отозван, как, например, в случае с партнерами с ограниченной ответственностью.
- За исключением некоторых случаев, все свободно регулируется соглашением о партнерстве, включая распределение прибыли и возврат средств без ограничений.
Кто управляет люксембургским специальным партнерством с ограниченной ответственностью (SCSp)?
Управление специальным партнерством с ограниченной ответственностью делегируется одному или нескольким полным партнерствам, которые также могут делегировать управление третьим лицам.
Если коммандитист участвует в управлении специальным коммандитным товариществом (SCSp), он автоматически лишается своей ограниченной ответственности. Поэтому очень важно определить и провести различие между внутренним и внешним управлением.
Каков режим налогообложения для люксембургского специального партнерства с ограниченной ответственностью?
В соответствии с циркуляром L.I.R no. 14/4 от 9 января 2015 года, специальные партнерства с ограниченной ответственностью (SCSps) в Люксембурге пользуются полной налоговой прозрачностью и налоговой нейтральностью.
Люксембургское специальное партнерство с ограниченной ответственностью похоже на партнерства, созданные в других юрисдикциях, где действуют основные инвестиционные инструменты, включая Гернси, Англию, Джерси и Каймановы острова.
Будучи регулируемым транспортным средством, специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) не подлежит следующим требованиям:
- корпоративный подоходный налог
- муниципальный налог на предпринимательскую деятельность
- налог на богатство
При использовании в качестве нерегулируемого механизма специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) должно быть полностью налогово прозрачным, обеспечивая при этом конфиденциальность своих иностранных партнеров. В некоторых случаях нерегулируемое специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) может облагаться муниципальным налогом на предпринимательскую деятельность.
Согласно Закону о компаниях, люксембургскому специальному партнерству с ограниченной ответственностью (SCSp) относительно легко освободиться от уплаты подоходного налога. Кроме того, специальному товариществу с ограниченной ответственностью (SCSp) разрешено получать специальные авансовые налоговые разрешения от налогового органа в каждом конкретном случае.
Специальным партнерствам с ограниченной ответственностью (SCSps) в Люксембурге также предоставляется благоприятный налоговый режим в отношении режима переносимого процента. Это означает, что прибыль, выплачиваемая сотрудникам компании, управляющей альтернативным инвестиционным фондом, а также прибыль, полученная от продажи долей участия, в определенных случаях облагается по сниженной ставке до 10%.
Вознаграждение за управление, предоставленное регулируемому или нерегулируемому специальному партнерству с ограниченной ответственностью (SCSp), будет освобождено от уплаты налога на добавленную стоимость (НДС).
Являясь ведущей независимой консалтинговой фирмой, Damalion предоставляет экспертные консультации по формированию специального ограниченного партнерства в Люксембурге с помощью нашей глобальной сети обслуживания, охватывающей европейский, азиатский и атлантический часовые пояса. Мы предлагаем практические и обоснованные консультации в процессе создания компании, а также текущие консультации по структурированию, управлению и операционной деятельности для клиентов, желающих создать нерегулируемое или регулируемое специальное партнерство с ограниченной ответственностью (SCSp) и другие формы альтернативных инвестиционных фондов в Люксембурге. Чтобы узнать больше, свяжитесь с экспертом Damalion сегодня.
