Som defineret i Luxembourgs selskabslov er et særligt kommanditselskab (SCSp) en form for partnerskab indgået af to eller flere partnere i en begrænset eller ubegrænset periode. I et særligt kommanditselskab deler partnere flere hæftelser for alle forpligtelser eller indskyder et bestemt beløb, som kan bestå af interessentskabsandele som fastsat i en interessentskabsaftale.
Hvad er det juridiske grundlag for et Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp)?
Den særlige kommanditselskabsstruktur (SCSp) er underlagt loven af 12. juli 2013 om lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-lov) .
Hvad er målene for et særligt begrænset partnerskab (SCSp)?
Hovedformålet med udviklingen af den særlige kommanditselskabsstruktur er at gøre Luxembourg til et stærkt konkurrencepræget marked for udenlandske investorer, der ønsker at bygge alternative investeringsinstrumenter i EU. Med tilføjelsen af et særligt kommanditselskab og andre alternative investeringsinstrumenter er det lykkedes Luxembourg at opbygge en attraktiv common law juridisk struktur.
Et særligt kommanditselskab (SCSp) blev designet til at være meget tiltrækkende for investorer og fondsinitiatorer inden for private equity, hedgefonde og ejendomsfinansiering. Denne juridiske form kombinerer den høje kontraktmæssige frihed i private equity-placeringer og gunstig skattebehandling for både EU- og ikke-EU-ledere.
Hvordan kan du danne et særligt begrænset partnerskab (SCSp) i Luxembourg?
Et særligt kommanditselskab (SCSp) kan oprettes med mindst to partnere; hvoraf den ene vil påtage sig rollen som komplementar og mindst en kommanditpartner i en begrænset eller ubegrænset periode.
Der kræves ingen juridisk minimumskapital ved dannelsen af et særligt kommanditselskab i Luxembourg. Bidrag fra partnerskaber kan ske i enten kontanter eller naturalier. Vurderinger foretaget af ekstern revisor er ikke et krav for apportindskud.
Et særligt kommanditselskab (SCSp) skal registreres i det luxembourgske handels- og selskabsregister . Privatliv og fortrolighed gives til partnere og aktionærer i et særligt kommanditselskab, derfor er det ikke nødvendigt at offentliggøre navne, regnskaber og aktiekapital i det hele taget.
Hvad er omfanget af ledelsen af et særligt begrænset partnerskab (SCSp) i Luxembourg?
Et særligt kommanditselskab (SCSp) har ingen juridisk person. Ansvaret for interessentskaber er ubegrænset. På den anden side er kommanditselskabers ansvar begrænset til deres indskud.
Fleksibiliteten ved et særligt kommanditselskab (SCSp) ligger i dets mulighed for at blive brugt til både regulerede og uregulerede investeringer. Uregulerede særlige kommanditselskaber (SCSps) vil være underlagt reglerne og betingelserne i selskabsloven . I tilfælde af at et investeringsinstrument falder ind under loven om alternative investeringsfondsforvaltere (AIFM-loven), anses partnere for at overholde dens bestemmelser.
På den anden side er regulerede særlige kommanditselskaber (SCSP’er) underlagt specifikke regler, der gælder for almindelige regulerede investeringsselskaber. For eksempel vil et investeringsselskab i risikovillig kapital (SICAR) eller en specialiseret investeringsfond (SIF) i form af et særligt kommanditselskab (SCSp) blive reguleret og overvåget af Kommissionen for tilsyn med den finansielle sektor (CSSF) .
Hvor fleksibel er strukturen i Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp)?
- Særlige kommanditselskaber (SCSP’er) har ikke separate juridiske enheder for deres respektive partnere. Dette giver investeringsinstrumentet større fleksibilitet ved udvikling af partnerskabsaftalen.
- Der er ingen forbud, når det kommer til tilbagebetaling af kapital.
- Kapital tilbageført til partnere i form af udbytteudlodning eller tilbagebetaling af kapitalandele kan ikke tilbagekaldes, som det er tilfældet med kommanditister.
- Bortset fra visse tilfælde er alt frit styret af partnerskabsaftalen, herunder fordeling af overskud og clawbacks uden begrænsninger.
Hvem administrerer et Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp)?
Ledelsen af et særligt kommanditselskab uddelegeres til et eller flere interessentskaber, som også kan uddelegere ledelsen til tredjemand.
I tilfælde af at en kommanditpartner engagerer sig i ledelsen af et særligt kommanditselskab (SCSp), mister de automatisk deres begrænsede ansvar. Det er derfor afgørende at definere og skelne mellem intern og ekstern ledelse.
Hvad er beskatningsordningen for et Luxembourg Special Limited Partnership?
I henhold til cirkulære LIR-nr. 14/4 af 9. januar 2015 nyder særlige kommanditselskaber (SCSps) i Luxembourg fuld skattemæssig gennemsigtighed og skatteneutralitet.
Et luxembourgsk særligt kommanditselskab svarer til dem, der er etableret i andre jurisdiktioner af førende investeringsselskaber, herunder Guernsey, England, Jersey og Caymanøerne.
Som et reguleret køretøj er et særligt kommanditselskab (SCSp) ikke underlagt følgende:
- selskabsskat
- kommunal erhvervsskat
- formueskat
Når det bruges som et ureguleret køretøj, skal et særligt kommanditselskab (SCSp) være fuldt skattemæssigt gennemsigtigt og samtidig sikre fortroligheden af dets udenlandske partnerskaber. I nogle tilfælde kan et ureguleret særligt kommanditselskab (SCSp) være pålagt kommunal erhvervsskat.
I henhold til selskabsloven er det relativt nemt for et luxembourgsk specialkommanditselskab (SCSp) at blive fritaget for indkomstskatteansættelser. Derudover har et særligt kommanditselskab (SCSp) lov til at opnå særlige forhåndsskattegodkendelser fra skattemyndigheden fra sag til sag.
Særlige kommanditselskaber (SCSP’er) i Luxembourg tildeles også en fordelagtig skattemæssig behandling af ordningen med bærerente. Det betyder, at fortjeneste udbetalt til ansatte i en virksomhed, der administrerer en alternativ investeringsfond, samt gevinster ved salg af kapitalandele vurderes med en reduceret sats på op til 10 % i visse tilfælde.
Administrationsgebyrer, der ydes til et reguleret eller ureguleret særligt kommanditselskab (SCSp), vil være fritaget for betaling af moms (moms).
Som et førende, uafhængigt konsulentfirma yder Damalion ekspertrådgivning om Luxembourgs særlige kommanditselskabsdannelse ved hjælp af vores globale servicenetværk, der spænder over europæiske, asiatiske og atlantiske tidszoner. Vi tilbyder praktisk og sund rådgivning i virksomhedens oprettelsesproces og løbende rådgivning om strukturering, styring og drift til kunder, der ønsker at etablere et ureguleret eller reguleret særligt kommanditselskab (SCSp) og andre former for alternative investeringsfonde i Luxembourg. For at lære mere, kontakt en Damalion-ekspert i dag.
