Enligt definitionen i Luxemburgs bolagslag är ett särskilt kommanditbolag (SCSp) en form av partnerskap som ingås av två eller flera delägare under en begränsad eller obegränsad period. I ett särskilt kommanditbolag delar delägare flera skulder för alla förpliktelser eller tillskjuter ett visst belopp, som kan utgöras av delägarskapsintressen enligt ett delägarskapsavtal.

Vad är den rättsliga grunden för ett Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp)?

Den särskilda kommanditbolagsstrukturen (SCSp) regleras av lagen av den 12 juli 2013 om lag om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM-lag) .

Vilka är målen för ett särskilt kommanditbolag (SCSp)?

Huvudsyftet med att utveckla den särskilda kommanditbolagsstrukturen är att göra Luxemburg till en mycket konkurrensutsatt marknad för utländska investerare som vill bygga alternativa investeringsinstrument i Europeiska unionen. Med tillägget av särskilda kommanditbolag och andra alternativa investeringsinstrument har Luxemburg lyckats bygga upp en attraktiv rättslig struktur för common law.

Ett särskilt kommanditbolag (SCSp) utformades för att vara mycket tilltalande för investerare och fondinitiativtagare inom området private equity, hedgefonder och fastighetsfinansiering. Denna juridiska form kombinerar den höga avtalsfriheten i private equity-placeringar och gynnsam skattebehandling för både EU- och icke-EU-chefer.

Hur kan du bilda ett särskilt kommanditbolag (SCSp) i Luxemburg?

Ett särskilt kommanditbolag (SCSp) kan skapas med minst två delägare; varav en kommer att överta rollen som komplementär och minst en kommanditdelägare, under en begränsad eller obegränsad tid.

Det krävs inget lagligt minimikapital för att bilda ett särskilt kommanditbolag i Luxemburg. Bidrag från partnerskap kan göras antingen kontant eller natura. Värdering av extern revisor är inte ett krav för apportegendom.

Ett särskilt kommanditbolag (SCSp) måste registreras hos handels- och bolagsregistret i Luxemburg. Integritet och sekretess ges delägare och aktieägare i ett särskilt kommanditbolag, därför finns det inget behov av att publicera namn, bokslut och aktiekapital helt och hållet.

Vad är omfattningen av förvaltningen av ett särskilt kommanditbolag (SCSp) i Luxemburg?

Ett särskilt kommanditbolag (SCSp) har ingen juridisk person. Ansvaret för handelsbolag är obegränsat. Å andra sidan är kommanditbolagens ansvar begränsat till deras insatser.

Flexibiliteten i ett särskilt kommanditbolag (SCSp) ligger i dess förmåga att användas för både reglerade och oreglerade investeringar. Oreglerade särskilda kommanditbolag (SCSps) kommer att regleras av reglerna och villkoren i aktiebolagslagen . Om ett investeringsinstrument faller under lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM-lagen), anses partners följa dess bestämmelser.

Å andra sidan är reglerade särskilda kommanditbolag (SCSps) föremål för särskilda regler som gäller för reguljära reglerade investeringsinstrument. Till exempel kommer ett investeringsbolag i riskkapital (SICAR) eller en specialiserad investeringsfond (SIF) i form av ett särskilt kommanditbolag (SCSp) att regleras och övervakas av kommissionen för tillsyn över finanssektorn (CSSF) .

Hur flexibel är strukturen i Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp)?

• Särskilda kommanditbolag (SCSps) har inte separata juridiska personer för sina respektive partners. Detta ger investeringsinstrumentet större flexibilitet vid utvecklingen av partnerskapsavtalet.
• Det finns inga förbud när det gäller återlämnande av kapital.
• Kapital som återförts till delägare genom utdelning eller återbetalning av andelar kan inte återkallas, vilket är fallet med kommanditdelägare.
• Med undantag för vissa fall styrs allt fritt av partnerskapsavtalet, inklusive vinstutdelning och clawbacks utan begränsningar.

Vem förvaltar ett Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp)?

Ledningen av ett särskilt kommanditbolag delegeras till ett eller flera handelsbolag, som även kan delegera förvaltningen till tredje man.

Om en kommanditdelägare engagerar sig i förvaltningen av ett särskilt kommanditbolag (SCSp), förlorar de automatiskt sitt begränsade ansvar. Det är därför avgörande att definiera och skilja mellan intern och extern förvaltning.

Vad är beskattningsordningen för ett Luxemburgs särskilt kommanditbolag?

Enligt cirkulär LIR nr. 14/4 den 9 januari 2015 åtnjuter särskilda kommanditbolag (SCSps) i Luxemburg full skattetransparens och skatteneutralitet.

Ett Luxemburgs särskilt kommanditbolag liknar dem som etablerats i andra jurisdiktioner för främsta investeringsbolag, inklusive Guernsey, England, Jersey och Caymanöarna.

Som ett reglerat fordon är ett särskilt kommanditbolag (SCSp) inte föremål för följande:

• företagsskatt
• kommunal näringsskatt
• rikedoms skatt

När det används som ett oreglerat fordon måste ett särskilt kommanditbolag (SCSp) vara helt skattetransparent samtidigt som det säkerställer konfidentialitet för dess utländska partnerskap. I vissa fall kan ett oreglerat särskilt kommanditbolag (SCSp) bli föremål för kommunal näringsskatt.

Enligt aktiebolagslagen är det relativt lätt för ett luxemburgskt specialkommanditbolag (SCSp) att bli befriad från inkomstskatt. Dessutom tillåts ett särskilt kommanditbolag (SCSp) att få särskilda förhandsavräkningar från skattemyndigheten från fall till fall.

Särskilda kommanditbolag (SCSps) i Luxemburg beviljas också förmånlig skattebehandling till ordningen med beskattad ränta. Detta innebär att vinster som betalas ut till anställda i ett företag som förvaltar en alternativ investeringsfond, samt vinster som realiseras vid försäljning av aktieandelar bedöms med en reducerad ränta på upp till 10 % i vissa fall.

Förvaltningsavgifter som lämnas till ett reglerat eller oreglerat särskilt kommanditbolag (SCSp) kommer att vara befriade från att betala mervärdesskatt (moms).

Som ett förstklassigt, oberoende konsultföretag tillhandahåller Damalion expertråd om Luxemburgs särskilda kommanditbolagsbildning med hjälp av vårt globala servicenätverk som spänner över europeiska, asiatiska och atlantiska tidszoner. Vi erbjuder praktiska och sunda råd i företagets etableringsprocess och fortlöpande strukturering, styrning och operativ rådgivning för kunder som vill etablera ett oreglerat eller reglerat särskilt kommanditbolag (SCSp) och andra former av alternativa investeringsfonder i Luxemburg. Om du vill veta mer, kontakta en Damalion-expert idag.