Η ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία του Λουξεμβούργου (SCSp) είναι ένα χρήσιμο εργαλείο για τη διάρθρωση των επιχειρήσεων ιδιωτικού μετοχικού κεφαλαίου. Λόγω της αποτελεσματικότητας και της δημοτικότητάς της μεταξύ των ξένων επενδυτών, η πλειονότητα των διαχειριστών ιδιωτικών μετοχών χρησιμοποιεί την ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία για να προσελκύσει περισσότερες επιχειρηματικές ευκαιρίες.
Αυτή η δομή σχεδιάστηκε στο Νόμος της 12ης Ιουλίου 2013 δυνάμει του Οδηγία για τους Διαχειριστές Εναλλακτικών Επενδυτικών Κεφαλαίων (AIFMD) , με στόχο να ανταγωνιστεί τους αγγλοσαξονικούς ομολόγους του, ενώ επωφελείται από ένα ελκυστικό φορολογικό καθεστώς. Οι ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες (SCSps) χρησιμοποιούνται για την εξυπηρέτηση των συνεπενδυτικών οχημάτων , καθώς αναπαράγουν αποτελεσματικά διάφορους τύπους μη ελεγχόμενων και ρυθμιζόμενων εναλλακτικών επενδυτικών στρατηγικών.
Χωρίς νομική προσωπικότητα και εμπιστευτικότητα
Αν και η ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) δεν έχει νομική προσωπικότητα ή ιδιότητα , όλες οι αποκτήσεις, εισφορές και διάθεση περιουσιακών στοιχείων γίνονται στο όνομα μιας ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας (SCSp) αντί των ονομάτων των ομόρρυθμων εταίρων ή των ετερόρρυθμων εταίρων. Αυτό είναι ένα πρακτικό ψήφισμα, καθώς οι εταίροι δεν είναι υποχρεωμένοι να αποκαλύψουν την ταυτότητά τους για την επιτυχή εγγραφή ενός περιουσιακού στοιχείου. Δίνεται στους ετερόρρυθμους εταίρους η ευκαιρία να περιφράξουν τα περιουσιακά τους στοιχεία από εξωτερικές απαιτήσεις από πιστωτές.
Συμβατική ελευθερία και πρόσβαση στην εσωτερική διαχείριση
Οι εταίροι σε μια ειδική δομή ετερόρρυθμης εταιρείας στο Λουξεμβούργο επιτρέπεται να συμμετέχουν στην εσωτερική διαχείριση χωρίς να χάσουν την περιορισμένη ευθύνη τους. Αυτό σημαίνει ότι οι ετερόρρυθμοι εταίροι μπορούν να παρέχουν συμβουλές ή απόψεις στην εταιρική τους εταιρεία, καθώς και να ασκούν έλεγχο επί των εποπτικών καθηκόντων στο πλαίσιο της ειδικής δομής ετερόρρυθμης εταιρείας τους (SCSp).
Άλλες δραστηριότητες που επιτρέπεται να εκτελούν οι ετερόρρυθμοι εταίροι περιλαμβάνουν την παροχή δανείων, εγγυήσεων και την προσφορά οικονομικής βοήθειας στην εταιρική σχέση, όταν χρειάζεται. Δεν θα χάσουν την περιορισμένη ευθύνη τους λόγω του ότι είναι κρίσιμο μέλος της εσωτερικής επιτροπής ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας.
Χωρίς Clawback σε περίπτωση αφερεγγυότητας
Δεν υπάρχει υποχρεωτική διάταξη που να απαιτεί την κατανομή των μεριδίων κέρδους στον ομόρρυθμο εταίρο. Επιπλέον, δεν υπάρχουν επιστροφές κεφαλαίων σε περίπτωση αφερεγγυότητας μιας ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας.
Ανώτερη ευελιξία
Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp), είτε ανήκει στην κατηγορία ενός αμοιβαίου κεφαλαίου εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ), που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής των Διαχειριστών Εναλλακτικών Επενδυτικών Ταμείων (AIFMD) είτε άλλως, μπορεί να συσταθεί βάσει συγκεκριμένου ρυθμιστικού καθεστώτος στο Λουξεμβούργο. Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία μπορεί επίσης να συσταθεί ως μη ρυθμιζόμενο επενδυτικό όχημα.
Εκτός εάν μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία (SCSp) επωφελείται από εξαίρεση βάσει των Διαχειριστών Εναλλακτικών Επενδυτικών Κεφαλαίων (AIFMD), μια μη ρυθμιζόμενη ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία που χαρακτηρίζεται ως αμοιβαίο κεφάλαιο εναλλακτικών επενδύσεων (ΟΕΕ) πρέπει να διαχειρίζεται εξουσιοδοτημένος διαχειριστής εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) . Αυτό σημαίνει ότι μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία θα υπόκειται έμμεσα στη ρυθμιστική εποπτεία μέσω διαχειριστή κεφαλαίων εναλλακτικών επενδύσεων.
Δομή ομπρέλας
Το μεγαλύτερο πλεονέκτημα της ίδρυσης μιας ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας ως Αποθεματικού Εναλλακτικού Επενδυτικού Αμοιβαίου Κεφαλαίου και όχι μιας μη ρυθμιζόμενης ετερόρρυθμης εταιρείας είναι ότι μπορεί να λειτουργήσει ως γενικό αμοιβαίο κεφάλαιο, με ένα ή περισσότερα επιμέρους αμοιβαία κεφάλαια των οποίων τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις κατακερματίζονται από άλλα επιμέρους αμοιβαία κεφάλαια.
Κάθε υποκεφάλαιο μπορεί να φιλοξενήσει διάφορες επενδυτικές στρατηγικές. Μπορεί επίσης να δομηθεί ως φορολογικά διαφανής οντότητα και να αποκτήσει πρόσβαση σε συνθήκες διπλής φορολογίας. Επειδή ένα Αποθεματικό Εναλλακτικό Επενδυτικό Αμοιβαίο Κεφάλαιο αντιγράφει το μοντέλο εξειδικευμένων επενδυτικών κεφαλαίων (SIF) και εταιρείας επενδύσεων σε επιχειρηματικά κεφάλαια (SICAR) , μπορεί να δομηθεί ως επενδυτικό όχημα κλειστού ή ανοικτού τύπου.
Δεν υπάρχουν περιορισμοί στις κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων
Η δομή της ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας του Λουξεμβούργου (SCSp) έχει διαμορφωθεί με βάση τις εταιρικές σχέσεις που έχουν συσταθεί σε άλλες κορυφαίες δικαιοδοσίες, όπως οι Νήσοι Κέιμαν και το Ηνωμένο Βασίλειο. Μια συμφωνία ετερόρρυθμης εταιρείας που διέπει μια ειδική δομή ετερόρρυθμης εταιρείας παρέχει στο αμοιβαίο κεφάλαιο ανώτερη συμβατική ευελιξία για την οργάνωση της δομής του αμοιβαίου κεφαλαίου.
Οι στρατηγικές είναι συνήθως μη ρευστοποιήσιμες, με κοινές επενδύσεις σε ακίνητα, ιδιωτικά κεφάλαια και αγορές χρέους. Δεν υπάρχουν περιορισμοί στις κατηγορίες περιουσιακών στοιχείων ή στις στρατηγικές κεφαλαίων. Επιπλέον, δεν υπόκειται σε κανόνες διαφοροποίησης κινδύνου.
Ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς
- Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία θεωρείται φορολογικά διαφανής για σκοπούς φόρου εισοδήματος και φόρου περιουσίας, καθώς οι ξένοι επενδυτές υπόκεινται σε φόρο στο Λουξεμβούργο μόνο εάν διευκολύνουν τις εμπορικές συναλλαγές μέσω μόνιμης εγκατάστασης. Δεν επιβάλλεται παρακράτηση φόρου στις πληρωμές είτε ο εταίρος βρίσκεται στο Λουξεμβούργο είτε σε άλλες χώρες του εξωτερικού. Η ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία υπολογίζεται με δημοτικό φόρο επιχειρήσεων στο βαθμό που ασκεί τις εμπορικές της δραστηριότητες σε μακροπρόθεσμη βάση.
- Μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία που θεωρείται αμοιβαίο κεφάλαιο εναλλακτικών επενδύσεων δεν μπορεί να ασκεί εμπορικές δραστηριότητες και δεν θα επιβάλλεται δημοτικός φόρος επιχειρήσεων στο βαθμό που ο ομόρρυθμος εταίρος της κατέχει λιγότερο από το 5% των ειδικών μετοχών ετερόρρυθμης εταιρείας.
- Για ειδικές ετερόρρυθμες εταιρείες που δεν θεωρούνται εναλλακτικά επενδυτικά κεφάλαια (ΟΕΕ), οι εγκύκλιοι του Λουξεμβούργου θεσπίζουν κριτήρια και παραδείγματα που λειτουργούν ως χρήσιμος οδηγός για περιστάσεις που θεωρούνται εμπορικές, με αποτέλεσμα μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία να υπόκειται σε δημοτικό φόρο επιχειρήσεων.
- Για μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία που έχει συσταθεί ως εξειδικευμένο επενδυτικό ταμείο, η δομή δεν θα αξιολογηθεί με φόρο εισοδήματος εταιρειών, δημοτικό φόρο επιχειρήσεων ή φόρο καθαρής περιουσίας. Θα υπολογίζεται με φόρο συνδρομής 0,01% σε ετήσια βάση και θα υπολογίζεται με βάση την καθαρή αξία ενεργητικού του. Οι ετερόρρυθμες εταιρείες μη κατοίκους δεν θα υπολογίζονται με φόρο εισοδήματος και κέρδη που προκύπτουν από το συμφέρον τους στην ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία.
- Για μια ρυθμιζόμενη ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία που έχει συσταθεί ως εταιρεία επενδύσεων σε επιχειρηματικά κεφάλαια και δεν ασκεί καμία εμπορική δραστηριότητα, δεν θα υπολογιστεί με φόρο εισοδήματος εταιρειών, δημοτικό φόρο επιχειρήσεων ή φόρο καθαρής περιουσίας. Οι ετερόρρυθμοι εταίροι μη κάτοικοι δεν υπόκεινται σε λουξεμβουργιανό φόρο εισοδήματος και στα κέρδη που προκύπτουν από το συμφέρον τους σε ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία στο Λουξεμβούργο.
Η ειδική δομή ετερόρρυθμης εταιρείας που εξυπηρετεί διάφορα επενδυτικά κεφάλαια και δραστηριότητες έχει καταστήσει το Λουξεμβούργο κορυφαίο επενδυτικό προορισμό, προσφέροντας πολλές δυνατότητες και απλές διατυπώσεις για τη σύσταση εταιρείας στο Λουξεμβούργο. Ως κορυφαία εταιρεία συμβούλων επιχειρήσεων, η Damalion συγκεντρώνει ένα δίκτυο επαγγελματιών παρόχων με τις τεχνικές γνώσεις και την εμπειρία του κλάδου για να παρέχει εξειδικευμένες συμβουλές σε ξένους επενδυτές που επιθυμούν να δημιουργήσουν μια ειδική ετερόρρυθμη εταιρεία στο Λουξεμβούργο. Το παγκόσμιο δίκτυο υπηρεσιών μας αποτελείται από δικηγόρους, λογιστές και άλλους ειδικούς που διευκολύνουν την ομαλή και άψογη σύσταση εταιρείας . Οι ειδικοί μας στο Damalion θα είναι επίσης ο οδηγός σας σε διάφορες δραστηριότητες που σχετίζονται με τις επιχειρήσεις, μεταξύ των οποίων άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού , καθώς και βοήθεια για την εξεύρεση του κατάλληλου προσωπικού που απαιτείται για τη λειτουργία μιας επιτυχημένης ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας στο Λουξεμβούργο. Επικοινωνήστε με έναν ειδικό της Damalion σήμερα, εάν θέλετε να μάθετε περισσότερα σχετικά με τα οφέλη της δημιουργίας μιας δομής ειδικής ετερόρρυθμης εταιρείας (SCSp).
Αυτές οι πληροφορίες δεν προορίζονται να υποκαταστήσουν συγκεκριμένες εξατομικευμένες φορολογικές ή νομικές συμβουλές. Σας προτείνουμε να συζητήσετε τη συγκεκριμένη κατάστασή σας με έναν εξειδικευμένο φορολογικό ή νομικό σύμβουλο.
