ההנחיה העדכנית ביותר של האיחוד האירופי בנושא מנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFMD) שהושמה לחוק לוקסמבורג הרחיבה עוד יותר את המסגרת המשפטית התאגידית של המדינה על ידי הצגת השותפות המוגבלת המיוחדת (SCSp). מבנה עסקי זה שואב השראה רבה ממשטרי השותפות המוגבלת של אנגלו-סכסון. הוא נועד להגביר את מעמדה של הדוכסות הגדולה כמקום מגורים ראשוני של כלי השקעה אלטרנטיביים באיחוד האירופי.
מאפיינים עיקריים של שותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג
- אין אישיות משפטית
- חופש חוזי גדול יותר
- חוסר בהון מניות מינימלי
- אין מינימום מנוי
- אין צורך בתרומות ביקורת בעין
- בעלות משפטית על נכסים
- ריבוי זכויות הצבעה
- אין חובה לדווח על חשבונות שנתיים
- פרסום חשבונות שנתיים אינו חובה
- אפשרויות הנפקת ניירות ערך
- השותף המפורסם בלבד הוא השותף הכללי
- נדרשת הנהלת חשבונות
השותפות המוגבלת המיוחדת של לוקסמבורג ככלי השקעה
- יכול לשמש עבור מבני הזנה ראשיים, מיזמים משותפים ורכבי רכישה.
- השימוש הנפוץ בקרב משקיעים כולל הון פרטי, הון סיכון והשקעות נדל”ן.
- היא עשויה ללבוש צורה של התחייבות להשקעה קולקטיבית (UCI) הכוללת תאים או קרנות משנה שונות, במטרה לגייס הון עבור מספר משקיעים.
- המשתתפים משקיעים בהתאם למדיניות השקעה ספציפית לטובתם.
- היא אינה דורשת הרשאה לפי משטר ההתחייבויות להשקעות קולקטיביות בניירות ערך להעברה. (קרנות השקעות).
- שותפות מוגבלת מיוחדת כשירה כקרן השקעות אלטרנטיביות (AIF) הנשלטת על ידי החקיקה משנת 2013 הנוגעת למנהלי קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFM).
- שותפויות מוגבלות מיוחדות (SCSps) המסווגות כקרן השקעות אלטרנטיביות עשויות ללבוש צורה של קרן השקעות מיוחדת (SIF), חברת השקעות במשטר הון סיכון (SICAR), או ישות לא מפוקחת.
- שותפויות מוגבלות מיוחדות (SCSps) המסווגות כקרן השקעות אלטרנטיביות נמצאות בפיקוח ישיר של הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF) .
- לא יכול להיחשב כהשקעה חלופית בניהול פנימי עקב חוסר אישיות משפטית.
שלבים עיקריים בהקמת שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) כקרן השקעות אלטרנטיביות
- שילוב שותף כללי.
- ניסוח ויישום הסכם שותפות מוגבלת (LPA) באמצעות שטר פרטי או נוטריוני.
- התקשרות עם ספקי השירות המתאימים על סמך הסטטוס המוסדר או הבלתי מוסדר של השותפות המוגבלת המיוחדת (SCSp).
- פרסום הגרסה הקצרה של הסכם השותפות המוגבלת (LPA) לפני מרשם המסחר והחברות של לוקסמבורג.
- הקמת מרשם תחומי עניין של שותפות.
- בקשת אישור מנהל קרנות השקעות אלטרנטיביות (AIFM) על ידי הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF) .
מסגרת משפטית ותכונות מיוחדות של שותפות מוגבלת
- ניתן להקים לזמן מוגבל או בלתי מוגבל , בין שותף כללי אחד או יותר.
- שותפים כלליים יהיו אחראים להתחייבויות השותפות.
- שותפים מוגבלים בעלי אחריות מוגבלת אינם עולים על אינטרס השותפות שלהם.
- תפקידי ניהול המופקדים בידי שותף כללי או מנהל חיצוני.
תכונות עיקריות של שותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג
- עשוי להתחיל מיד, מכיוון שניתן להגדיר אותו תוך שבועות ספורים.
- אין צורך בקבלת אישור מראש ממוסדות מקומיים.
- משקיעים צריכים למנות מנהל קרן בעל הסמכה רק במקרים בהם נכסי הקרן הם מעל רף מסוים.
דרישות חשבונאיות מיוחדות באחריות מוגבלת של לוקסמבורג
- חייב לציית למסגרת החשבונאית הסטנדרטית לפי כללי החשבונאות המקובלים (GAAP) החלים בלוקסמבורג ולתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (IFRS).
- שותפות מוגבלת מיוחדת אינה נחשבת כמגישה את החשבונות השנתיים שלה, אלא חלה רק אם השותפות המוגבלת המיוחדת היא רכב לא רשום.
- שותפות מוגבלת מיוחדת הרשומה כחברת השקעות בהון סיכון (SICAR) , יש להגיש חשבונות שנתיים בפני הנציבות לפיקוח על המגזר הפיננסי (CSSF).
משטר מיסוי מיוחד על שותפות מוגבלת
- שותפויות מוגבלות מיוחדות לא מפוקחות ומוסדרות (SCSp) הן ישויות שקופות מס למטרות מס הכנסה ומס שווי נטו.
- 6.75% מס עסקים עירוני עבור שותפויות מוגבלות מיוחדות (SCSps) המנהלות פעילות מסחרית בלוקסמבורג.
- שותפות מוגבלת מיוחדת נחשבת כביצוע פעילות מסחרית אם השותף הכללי של חברה בע”מ ציבורית או פרטית מחזיק בלפחות 5% מזכויות השותפות.
- שותפות מוגבלת מיוחדת (SCSp) היא ניטרלית מס, כל עוד השותף/ים הכלליים אינם מחזיקים ביותר מ-5% מהאינטרסטים של השותפות.
- שותפויות מוגבלות מיוחדות שאינן מפוקחות ומוסדרות (SCSps) אינן נהנות מאמנות כפל מס וגם לא מהדירקטיבה של אב-בת של האיחוד האירופי.
- שותפויות מוגבלות מיוחדות הכשירות כקרן השקעות אלטרנטיביות פטורות ממס ערך מוסף.
- חלוקת דיבידנד הנעשית על ידי שותפות מוגבלת מיוחדת אינה חייבת במס במקור.
לעזרת מומחים בהקמת שותפות מוגבלת מיוחדת בלוקסמבורג, צוות המומחים שלנו בדמאליון יכול לעזור. תוך מינוף רשת השירותים הגלובלית שלנו, אנו מסייעים למשקיעים זרים בהקמת חברות ובפעילויות אחרות של שותפים, החל מפתיחת חשבון בנק , ייעוץ לגבי משטר המס החל, חשבונאות, הנהלת חשבונות, ניהול ועוד. פנה למומחה Damalion עוד היום אם אתה רוצה ללמוד עוד.
מידע זה אינו מיועד להחליף מס אישי או ייעוץ משפטי ספציפי. אנו מציעים לך לדון במצב הספציפי שלך עם מס או יועץ משפטי מוסמך.
