最新的欧盟另类投资基金管理人指令 (AIFMD)通过引入特殊有限合伙企业 (SCSp) 进一步扩展了卢森堡法律，进一步扩大了该国的公司法律框架。 这种业务结构深受盎格鲁-撒克逊有限合伙制度的启发。 它旨在提升大公国作为欧盟主要另类投资工具成立所在地的地位。
卢森堡特殊有限合伙企业的主要特征
- 没有法人资格
- 更大的合同自由度
- 缺乏最低股本
- 没有最低订阅
- 无需审计实物捐助
- 资产的合法所有权
- 多重投票权
- 没有强制报告年度账目
- 不强制公布年度账目
- 发行债务证券的可能性
- 只有公开的合伙人是普通合伙人
- 需要簿记
卢森堡特殊有限合伙企业作为投资工具
- 可用于主支线结构、合资企业和收购车辆。
- 投资者的常见用途包括私募股权、风险投资和房地产投资。
- 它可能采取集体投资承诺 (UCI)的形式，具有不同的部门或子基金，旨在为许多投资者筹集资金。
- 参与者根据特定的投资政策为他们的利益进行投资。
- 它不需要《可转让证券集体投资承诺》制度下的授权。 （UCITS）。
- 特殊有限合伙企业有资格成为另类投资基金 (AIF) ，受 2013 年有关另类投资基金经理 (AIFM) 的立法管辖。
- 被归类为另类投资基金的特殊有限合伙企业 (SCSps) 可能采取专业投资基金 (SIF)、风险资本投资公司 (SICAR) 制度或不受监管实体的形式。
- 被归类为另类投资基金的特殊有限合伙企业 (SCSps) 受金融部门监管委员会 (CSSF) 的直接监管。
- 由于缺乏法人资格，可能不被视为内部管理的另类投资。
设立特殊有限合伙企业 (SCSp) 作为另类投资基金的主要步骤
- 合并普通合伙人。
- 通过私人或公证契约起草和实施有限合伙协议 (LPA) 。
- 根据特殊有限合伙企业 (SCSp) 的受监管或不受监管状态，聘请适当的服务提供商。
- 在卢森堡贸易和公司登记处发布有限合伙协议 (LPA) 的简要版本。
- 建立合伙权益登记册。
- 请求金融部门监管委员会 (CSSF)对另类投资基金经理 (AIFM) 的授权。
特殊有限合伙法律框架和特点
- 可以在一个或多个普通合伙人之间建立有限或无限期。
- 普通合伙人将承担合伙企业的责任。
- 有限责任合伙人不超过其合伙权益。
- 委托给普通合伙人或外部经理的管理职能。
卢森堡特殊有限合伙企业的主要特征
- 可能会立即启动，因为它可以在几周内设置好。
- 无需事先获得当地机构的批准。
- 只有在基金资产超过一定门槛的情况下，投资者才需要指定具有授权的基金经理。
卢森堡特殊有限责任会计要求
- 必须遵守适用于卢森堡的通用公认会计原则 (GAAP) 和国际财务报告准则 (IFRS) 的标准会计框架。
- 特殊有限合伙不被视为提交其年度账目，但仅适用于特殊有限合伙是未注册车辆的情况。
- 注册为风险资本投资公司 (SICAR) 的特殊有限合伙企业，必须向金融业监督委员会 (CSSF) 提交年度账目。
特殊有限合伙税收制度
- 不受监管和受监管的特殊有限合伙企业 (SCSp) 是企业所得税和净值税目的的税收透明实体。
- 在卢森堡开展商业活动的特殊有限合伙企业 (SCSps) 征收 6.75% 的市政营业税。
- 如果公共或私人有限责任公司的普通合伙人持有至少 5% 的合伙权益，则特殊有限合伙被视为开展商业活动。
- 特殊有限合伙企业 (SCSp) 是税收中性的，只要普通合伙人不持有超过 5% 的合伙企业利益。
- 不受监管和受监管的特殊有限合伙企业 (SCSps) 不会从双重征税协定或欧盟的母子公司指令中受益。
- 符合另类投资基金资格的特殊有限合伙企业免征增值税。
- 特殊有限合伙的股息分配无需缴纳预扣税。
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