La última Directiva de la UE sobre gestores de fondos de inversión alternativos (AIFMD) transpuesta a la legislación luxemburguesa amplió aún más el marco jurídico societario del país al introducir la Sociedad Limitada Especial (SCSp). Esta estructura empresarial está muy inspirada en los regímenes anglosajones de sociedades limitadas. Se diseñó para impulsar la posición del Gran Ducado como principal domicilio de formación de vehículos de inversión alternativos en la Unión Europea.
Principales características de una sociedad limitada especial luxemburguesa
- Sin personalidad jurídica
- Mayor libertad contractual
- Falta de capital social mínimo
- Sin suscripción mínima
- No es necesario auditar las contribuciones en especie
- Titularidad legal de los activos
- Derechos de voto múltiples
- No es obligatorio presentar las cuentas anuales
- La publicación de las cuentas anuales no es obligatoria
- Posibilidades de emisión de títulos de deuda
- El único socio publicado es el socio general
- Se requiere contabilidad
La Sociedad Limitada Especial de Luxemburgo como vehículo de inversión
- Puede utilizarse para estructuras de alimentación principal, empresas conjuntas y vehículos de adquisición.
- El uso común entre los inversores incluye el capital privado, el capital de riesgo y las inversiones inmobiliarias.
- Puede adoptar la forma de un organismo de inversión colectiva (OIC ) con varios compartimentos o subfondos, con el objetivo de reunir capital para varios inversores.
- Los participantes invierten de acuerdo con una política de inversión específica para su beneficio.
- No requiere la autorización del régimen de los Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios. (OICVM).
- Una sociedad limitada especial se califica como un Fondo de Inversión Alternativo (FIA ) regido por la legislación de 2013 relativa a los Gestores de Fondos de Inversión Alternativos (GFIA).
- Las sociedades limitadas especiales (SCSps) que se clasifican como fondo de inversión alternativo pueden adoptar la forma de un fondo de inversión especializado (SIF), una sociedad de inversión en régimen de capital riesgo (SICAR) o una entidad no regulada.
- Las sociedades limitadas especiales (SCSps) que se clasifican como fondo de inversión alternativo están bajo la supervisión directa de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF) .
- No puede considerarse como una inversión alternativa gestionada internamente debido a la falta de personalidad jurídica.
Principales pasos para establecer una Sociedad Limitada Especial (SCSp) como fondo de inversión alternativo
- Incorporación de un socio general.
- Redacción y ejecución de un Acuerdo de Sociedad Limitada (LPA) mediante escritura privada o notarial.
- Contratar a los proveedores de servicios adecuados en función del estatus regulado o no regulado de la sociedad limitada especial (SCSp).
- Publicar la versión breve del Acuerdo de Sociedad Limitada (LPA) ante el Registro Mercantil de Luxemburgo.
- Creación de un registro de intereses de la sociedad.
- Solicitar la autorización del Gestor de Fondos de Inversión Alternativos (GFIA) por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF).
Marco jurídico y características de las sociedades limitadas especiales
- Puede establecerse por una duración limitada o ilimitada, entre uno o más socios generales.
- El/los socio/s general/es será/n responsable/s de los pasivos de la sociedad.
- Los socios comanditarios con responsabilidad limitada no superan su participación en la sociedad.
- Funciones de gestión encomendadas a un socio general o a un gestor externo.
Principales características de una sociedad limitada especial luxemburguesa
- Puede empezar pronto, ya que puede establecerse en cuestión de semanas.
- No es necesario obtener la aprobación previa de las instituciones locales.
- Los inversores deben designar un gestor de fondos con autorización sólo en los casos en que los activos de un fondo superen un determinado umbral.
Requisitos especiales de contabilidad de la responsabilidad limitada en Luxemburgo
- Debe adherirse al marco contable estándar por los Principios Contables Generalmente Aceptados (GAAP) aplicables en Luxemburgo y las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS).
- Una sociedad comanditaria especial no está obligada a presentar sus cuentas anuales, pero sólo es aplicable si la sociedad comanditaria especial es un vehículo no registrado.
- Una sociedad anónima especial registrada como sociedad de inversión en capital riesgo (SICAR), las cuentas anuales deben presentarse ante la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF).
Régimen fiscal especial de las sociedades limitadas
- Las sociedades limitadas especiales (SCSp), tanto reguladas como no reguladas, son entidades transparentes a efectos del impuesto de sociedades y del impuesto sobre el patrimonio.
- Impuesto municipal sobre actividades económicas del 6,75% para las sociedades limitadas especiales (SCSps) que ejercen una actividad comercial en Luxemburgo.
- Se considera que una sociedad comanditaria especial ejerce una actividad comercial si el socio colectivo de una sociedad anónima o privada posee al menos el 5% de los intereses de la sociedad.
- Una sociedad limitada especial (SCSp) es neutral desde el punto de vista fiscal, siempre que el/los socio/s general/es no tenga/n más del 5% de las participaciones de la sociedad.
- Las sociedades limitadas especiales no reguladas y reguladas (SCSps) no se benefician de los tratados de doble imposición ni de la Directiva sobre sociedades matrices y filiales de la UE.
- Las sociedades limitadas especiales que se califican como fondo de inversión alternativo están exentas del impuesto sobre el valor añadido.
- Los repartos de dividendos efectuados por una sociedad comanditaria especial no están sujetos a retención.
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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.
