La più recente direttiva UE sui gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFMD) recepita nel diritto lussemburghese ha ulteriormente ampliato il quadro giuridico societario del paese introducendo la Special Limited Partnership (SCSp). Questa struttura aziendale è fortemente ispirata ai regimi anglosassoni di limited partnership. È stato progettato per rafforzare la posizione del Granducato come domicilio primario di formazione di veicoli d’investimento alternativi nell’Unione europea.
Caratteristiche principali di una società in accomandita speciale del Lussemburgo
- Nessuna personalità giuridica
- Maggiore libertà contrattuale
- Mancanza di capitale sociale minimo
- Nessun abbonamento minimo
- Non c’è bisogno di controllare i contributi in natura
- Proprietà legale dei beni
- Diritti di voto multipli
- Nessuna comunicazione obbligatoria dei conti annuali
- La pubblicazione dei conti annuali non è obbligatoria
- Possibilità di emissione di titoli di debito
- Solo il partner pubblicato è il partner generale
- Contabilità richiesta
La società in accomandita speciale del Lussemburgo come veicolo d’investimento
- Può essere utilizzato per strutture master feeder, joint venture e veicoli di acquisizione.
- L’uso comune tra gli investitori include private equity, venture capital e investimenti immobiliari.
- Può assumere la forma di un organismo d’investimento collettivo (OIC) con vari comparti o sotto-fondi, con l’obiettivo di raccogliere capitali per un certo numero di investitori.
- I partecipanti investono secondo una specifica politica d’investimento a loro beneficio.
- Non richiede l’autorizzazione secondo il regime degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari. (OICVM).
- Una società in accomandita speciale si qualifica come un fondo d’investimento alternativo (FIA) disciplinato dalla legislazione del 2013 per quanto riguarda i gestori di fondi d’investimento alternativi (AIFM).
- Le società in accomandita speciale (SCSps) che sono classificate come un fondo d’investimento alternativo possono assumere la forma di un fondo d’investimento specializzato (FIS), società d’investimento in regime di capitale di rischio (SICAR), o un’entità non regolamentata.
- Le società in accomandita speciale (SCSps) che sono classificate come fondo d’investimento alternativo sono sotto la supervisione diretta della Commissione per la vigilanza del settore finanziario (CSSF).
- Non può essere considerato un investimento alternativo gestito internamente a causa della mancanza di personalità giuridica.
Passi principali nella costituzione di una Special Limited Partnership (SCSp) come fondo d’investimento alternativo
- Incorporare un partner generale.
- Redazione e realizzazione di un Limited Partnership Agreement (LPA) tramite atto privato o notarile.
- Ingaggiare i fornitori di servizi appropriati in base allo status regolamentato o non regolamentato della società in accomandita speciale (SCSp).
- Pubblicare la versione breve del Limited Partnership Agreement (LPA) presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo.
- Creazione di un registro delle partecipazioni.
- Richiesta di autorizzazione del gestore di fondi d’investimento alternativi (AIFM) da parte della Commissione per la supervisione del settore finanziario (CSSF).
Quadro giuridico e caratteristiche della società in accomandita speciale
- Può essere stabilito per una durata limitata o illimitata, tra uno o più partner generali.
- il/i socio/i generale/i sarà/saranno responsabile/i delle passività della partnership.
- I soci accomandanti con responsabilità limitata non superano la loro quota di partecipazione.
- Funzioni di gestione affidate a un partner generale o a un manager esterno.
Caratteristiche principali di una società in accomandita speciale del Lussemburgo
- Può iniziare subito, dato che può essere allestito in poche settimane.
- Non c’è bisogno di ottenere l’approvazione preventiva delle istituzioni locali.
- Gli investitori devono nominare un gestore di fondi con autorizzazione solo nei casi in cui il patrimonio di un fondo supera una certa soglia.
Requisiti contabili speciali a responsabilità limitata del Lussemburgo
- Deve aderire al quadro contabile standard dei General Accepted Accounting Principles (GAAP) applicabili in Lussemburgo e agli International Financial Reporting Standards (IFRS).
- Una società in accomandita speciale non è tenuta a depositare i suoi conti annuali, ma è applicabile solo se la società in accomandita speciale è un veicolo non registrato.
- Una società in accomandita speciale registrata come società d’investimento in capitale di rischio (SICAR), i conti annuali devono essere presentati davanti alla Commissione di vigilanza del settore finanziario (CSSF).
Regime speciale di tassazione delle società a responsabilità limitata
- Le società in accomandita speciale non regolamentate e regolamentate (SCSp) sono entità trasparenti dal punto di vista fiscale ai fini dell’imposta sul reddito delle società e dell’imposta sul patrimonio netto.
- 6,75% di imposta comunale sugli affari per le società in accomandita speciale (SCSps) che svolgono attività commerciale in Lussemburgo.
- Si considera che una società in accomandita speciale svolga un’attività commerciale se il partner generale di una società a responsabilità limitata pubblica o privata detiene almeno il 5% degli interessi della società.
- Una società in accomandita speciale (SCSp) è neutra dal punto di vista fiscale, a condizione che il/i socio/i generale/i non detenga/no più del 5% degli interessi della società.
- Le società in accomandita speciale non regolamentate e regolamentate (SCSps) non beneficiano dei trattati sulla doppia imposizione né della direttiva europea sulle società madri e figlie.
- Le società in accomandita speciale che si qualificano come fondo d’investimento alternativo sono esenti dall’imposta sul valore aggiunto.
- Le distribuzioni di dividendi effettuate da una società in accomandita speciale non sono soggette a ritenuta alla fonte.
Per un aiuto esperto nella formazione di una società in accomandita speciale nel Lussemburgo, il nostro team di esperti di Damalion può aiutarti. Sfruttando la nostra rete globale di servizi, assistiamo gli investitori stranieri nella formazione di società e altre attività associate, dall’apertura di un conto bancario, alla consulenza sul regime fiscale applicabile, alla contabilità, alla tenuta dei libri contabili, alla gestione e altro ancora. Contattate un esperto Damalion oggi stesso se volete saperne di più.
Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
