Najnowsza dyrektywa UE w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dyrektywa AIFMD), transponowana do prawa luksemburskiego, jeszcze bardziej rozszerzyła korporacyjne ramy prawne tego kraju, wprowadzając specjalną spółkę komandytową (SCSp). Ta struktura biznesowa jest silnie inspirowana anglosaskimi systemami spółek komandytowych. Ma on na celu wzmocnienie pozycji Wielkiego Księstwa jako głównego alternatywnego instrumentu inwestycyjnego z siedzibą w Unii Europejskiej.
Główne cechy charakterystyczne luksemburskiej specjalnej spółki komandytowej
- Brak osobowości prawnej
- Większa swoboda zawierania umów
- Brak minimalnego kapitału zakładowego
- Brak minimalnej subskrypcji
- Nie ma potrzeby przeprowadzania audytu wkładów niepieniężnych
- Własność prawna aktywów
- Wielokrotne prawo głosu
- Brak obowiązku składania rocznych sprawozdań finansowych
- Publikacja rocznych sprawozdań finansowych nie jest obowiązkowa
- Możliwości emisji dłużnych papierów wartościowych
- Komplementariuszem jest tylko partner publikujący
- Wymagane prowadzenie księgowości
Luksemburska Specjalna Spółka Komandytowa jako narzędzie inwestycyjne
- Może być wykorzystywany do tworzenia głównych struktur zasilających, spółek joint venture i instrumentów akwizycyjnych.
- Powszechnie stosowane wśród inwestorów są inwestycje typu private equity, venture capital oraz w nieruchomości.
- Może on mieć formę przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania (UCI) z różnymi subfunduszami lub subfunduszami, których celem jest gromadzenie kapitału dla wielu inwestorów.
- Uczestnicy inwestują zgodnie z określoną polityką inwestycyjną na swoją korzyść.
- Nie wymaga on zezwolenia w ramach systemu Przedsiębiorstw Zbiorowego Inwestowania w Zbywalne Papiery Wartościowe. (UCITS).
- Specjalna spółka komandytowa kwalifikuje się jako Alternatywny Fundusz Inwestycyjny (AFI) podlegający przepisom z 2013 roku dotyczącym Zarządzających Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (ZAFI).
- Specjalne spółki komandytowe (SCSps), które są zakwalifikowane jako alternatywny fundusz inwestycyjny, mogą mieć formę wyspecjalizowanego funduszu inwestycyjnego (SIF), spółki inwestycyjnej w systemie kapitału podwyższonego ryzyka (SICAR) lub podmiotu nieregulowanego.
- Specjalne spółki komandytowe (SCSps), które są zaliczane do alternatywnych funduszy inwestycyjnych, podlegają bezpośredniemu nadzorowi Komisji Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF).
- Nie może być uznany za wewnętrznie zarządzaną inwestycję alternatywną ze względu na brak osobowości prawnej.
Główne etapy tworzenia Specjalnej Spółki Komandytowej (SCSp) jako Alternatywnego Funduszu Inwestycyjnego
- Ustanowienie komplementariusza.
- Sporządzenie i realizacja umowy spółki komandytowej (LPA) w formie aktu prywatnego lub notarialnego.
- Zaangażowanie odpowiednich usługodawców w zależności od regulowanego lub nieregulowanego statusu specjalnej spółki komandytowej (SCSp).
- Opublikowanie skróconej wersji umowy spółki komandytowej (LPA) w luksemburskim Rejestrze Handlowym i Spółek.
- Utworzenie rejestru udziałów partnerskich.
- Wniosek o autoryzację Zarządzającego Alternatywnymi Funduszami Inwestycyjnymi (ZAFI) przez Komisję Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF).
Ramy prawne i cechy szczególnej spółki komandytowej
- Może być ustanowiona na czas określony lub nieokreślony, pomiędzy jednym lub kilkoma komplementariuszami.
- komplementariusz lub komplementariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
- Komandytariusz lub komandytariusze z ograniczoną odpowiedzialnością nie przekraczającą ich udziału w spółce.
- Funkcje zarządcze powierzone komplementariuszowi lub zewnętrznemu menedżerowi.
Główne cechy luksemburskiej specjalnej spółki komandytowej
- Może rozpocząć się szybko, ponieważ można go uruchomić w ciągu kilku tygodni.
- Nie ma potrzeby uzyskiwania wcześniejszej zgody od instytucji lokalnych.
- Inwestorzy muszą wyznaczyć zarządcę funduszu posiadającego zezwolenie tylko w przypadku, gdy aktywa funduszu przekraczają określony próg.
Luksemburg Szczególne wymogi dotyczące rachunkowości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
- Musi przestrzegać standardowych zasad rachunkowości określonych w Ogólnych Uznanych Zasadach Rachunkowości (GAAP) obowiązujących w Luksemburgu oraz Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
- Specjalna spółka komandytowa nie ma obowiązku składania rocznego sprawozdania finansowego, ale ma to zastosowanie tylko wtedy, gdy specjalna spółka komandytowa jest spółką niezarejestrowaną.
- Specjalna spółka komandytowa zarejestrowana jako spółka inwestycyjna w Kapitale Ryzyka (SICAR), roczne sprawozdania finansowe należy przedłożyć Komisji Nadzoru Sektora Finansowego (CSSF).
Szczególne zasady opodatkowania spółek komandytowych
- Nieregulowane i regulowane specjalne spółki komandytowe (SCSp) są podmiotami transparentnymi podatkowo dla celów podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od wartości netto.
- 6,75% gminny podatek od działalności gospodarczej dla specjalnych spółek komandytowych (SCSps) prowadzących działalność gospodarczą w Luksemburgu.
- Specjalna spółka komandytowa jest uznawana za prowadzącą działalność gospodarczą, jeśli komplementariusz spółki publicznej lub prywatnej z ograniczoną odpowiedzialnością posiada co najmniej 5% udziałów w spółce.
- Specjalna spółka komandytowa (SCSp) jest neutralna podatkowo, o ile komplementariusz lub komplementariusze nie posiadają więcej niż 5% udziałów w spółce.
- Nieuregulowane i regulowane specjalne spółki komandytowe (SCSps) nie korzystają z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania ani z Dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i zależnych.
- Specjalne spółki komandytowe kwalifikujące się jako alternatywne fundusze inwestycyjne są zwolnione z podatku od wartości dodanej.
- Wypłaty dywidend dokonywane przez specjalną spółkę komandytową nie podlegają opodatkowaniu u źródła.
Aby uzyskać fachową pomoc w tworzeniu specjalnej spółki komandytowej w Luksemburgu, nasz zespół ekspertów w Damalion może pomóc. Korzystając z naszej globalnej sieci usług, pomagamy zagranicznym inwestorom w tworzeniu firm i innych działaniach stowarzyszonych, od otwarcia konta bankowego, doradztwa w zakresie obowiązującego systemu podatkowego, księgowości, rachunkowości, zarządzania i innych. Skontaktuj się z ekspertem Damalion już dziś, jeśli chcesz dowiedzieć się więcej.
Informacje te nie mają na celu zastąpienia indywidualnej porady podatkowej lub prawnej. Sugerujemy omówienie Państwa konkretnej sytuacji z wykwalifikowanym doradcą podatkowym lub prawnym.
