De meest recente EU-richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (AIFMD), die in Luxemburgs recht is omgezet, heeft het vennootschapsrechtelijk kader van het land verder uitgebreid door de invoering van de Special Limited Partnership (SCSp). Deze bedrijfsstructuur is sterk geïnspireerd op de Angelsaksische stelsels van commanditaire vennootschappen. Het is de bedoeling de positie van het Groothertogdom als voornaamste alternatieve vestigingsplaats voor beleggingen in de Europese Unie te versterken.
Belangrijkste kenmerken van een Luxemburgse speciale commanditaire vennootschap
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Grotere contractuele vrijheid
- Ontbreken van minimum aandelenkapitaal
- Geen minimum abonnement
- Bijdragen in natura hoeven niet te worden gecontroleerd
- Juridische eigendom van activa
- Meervoudig stemrecht
- Geen verplichte verslaglegging van jaarrekeningen
- Publicatie van jaarrekeningen niet verplicht
- Mogelijkheden tot uitgifte van obligaties
- Alleen gepubliceerde partner is de algemene partner
- Boekhouding vereist
De Luxemburgse Special Limited Partnership als beleggingsinstrument
- Kan worden gebruikt voor masterfeederstructuren, joint ventures en overname-instrumenten.
- Gangbaar gebruik onder beleggers is onder meer private equity, durfkapitaal en investeringen in onroerend goed.
- Zij kan de vorm aannemen van een instelling voor collectieve belegging (ICB) met verschillende compartimenten of compartimenten, die ten doel heeft kapitaal aan te trekken voor een aantal beleggers.
- De deelnemers beleggen volgens een specifiek beleggingsbeleid ten gunste van hen.
- Er is geen vergunning vereist uit hoofde van de regeling voor instellingen voor collectieve belegging in effecten. (ICBE’S).
- Een speciale commanditaire vennootschap komt in aanmerking als een alternatief beleggingsfonds (AB) dat valt onder de wetgeving van 2013 inzake beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (BAB’s).
- Bijzondere commanditaire vennootschappen (Special limited partnerships – SCSPs) die als alternatief beleggingsfonds worden gecategoriseerd, kunnen de vorm aannemen van een gespecialiseerd beleggingsfonds (SIF), een beleggingsmaatschappij met risicokapitaal (SICAR) of een niet-gereglementeerde entiteit.
- Bijzondere commanditaire vennootschappen (Special Limited Partnerships – SCSP’s) die als alternatief beleggingsfonds worden gecategoriseerd, staan onder rechtstreeks toezicht van de Commissie van toezicht op de financiële sector (Commission de Surveillance du Secteur Financier – CSSF).
- Mag niet worden beschouwd als een intern beheerde alternatieve belegging wegens gebrek aan rechtspersoonlijkheid.
Belangrijkste stappen bij de oprichting van een speciale commanditaire vennootschap (Special Limited Partnership – SCSp) als alternatief beleggingsfonds
- Het oprichten van een algemene partner.
- Opstellen en uitvoeren van een Limited Partnership Agreement (LPA) via onderhandse of notariële akte.
- het inschakelen van de juiste dienstverleners op basis van de al dan niet gereguleerde status van de speciale commanditaire vennootschap (CVBA).
- Publicatie van de beknopte versie van de Limited Partnership Agreement (LPA) bij het handels- en vennootschapsregister van Luxemburg.
- Opzetten van een register van partnerschapsbelangen.
- Verzoek van de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) om de beheerder van alternatieve beleggingsfondsen (AIFM) vergunning te verlenen.
Juridisch kader en kenmerken van de bijzondere commanditaire vennootschap
- Kan voor een beperkte of onbeperkte duur worden opgericht tussen een of meer beherende vennoten.
- de beherende vennoot/vennoten aansprakelijk is/zijn voor de verplichtingen van de vennootschap.
- Commanditaire vennoten met een beperkte aansprakelijkheid die niet groter is dan hun vennootschapsbelang.
- Beheerstaken die worden toevertrouwd aan een beherend vennoot of een externe beheerder.
Belangrijkste kenmerken van een Luxemburgse speciale commanditaire vennootschap
- Kan snel beginnen, want het kan in een paar weken worden opgezet.
- Geen voorafgaande goedkeuring van plaatselijke instellingen nodig.
- Beleggers moeten alleen een fondsbeheerder met vergunning aanwijzen wanneer de activa van een fonds boven een bepaalde drempel liggen.
Speciale boekhoudkundige vereisten voor naamloze vennootschappen in Luxemburg
- Moet zich houden aan het standaard boekhoudkundig kader van de in Luxemburg geldende General Accepted Accounting Principles (GAAP) en de International Financial Reporting Standards (IFRS).
- Een speciale commanditaire vennootschap wordt niet geacht haar jaarrekening te deponeren, maar dit is alleen van toepassing indien de speciale commanditaire vennootschap een niet-geregistreerd vehikel is.
- Een speciale commanditaire vennootschap geregistreerd als beleggingsmaatschappij in Risicokapitaal (SICAR), de jaarrekeningen moeten worden ingediend bij de Commissie van toezicht op de financiële sector (CSSF).
Bijzondere belastingregeling voor commanditaire vennootschappen
- Niet-gereguleerde en gereguleerde special limited partnerships (SCSp) zijn fiscaal transparante entiteiten voor de vennootschapsbelasting en de vermogenswinstbelasting.
- 6,75% gemeentelijke bedrijfsbelasting voor speciale commanditaire vennootschappen (CV’s) die commerciële activiteiten ontplooien in Luxemburg.
- Een speciale commanditaire vennootschap wordt geacht een commerciële activiteit uit te oefenen als de beherende vennoot van een naamloze of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ten minste 5% van de belangen in de vennootschap bezit.
- Een speciale commanditaire vennootschap (SCSp) is belastingneutraal zolang de beherende vennoot/vennoten niet meer dan 5% van de intertests van de vennootschap bezit(ten).
- Niet-gereguleerde en gereguleerde speciale commanditaire vennootschappen (SCSp’s) komen niet in aanmerking voor dubbelbelastingverdragen noch voor de moeder-dochterrichtlijn van de EU.
- Speciale commanditaire vennootschappen die als alternatief beleggingsfonds worden aangemerkt, zijn vrijgesteld van belasting over de toegevoegde waarde.
- Dividenduitkeringen door een speciale commanditaire vennootschap zijn niet onderworpen aan bronbelasting.
Voor deskundige hulp bij de oprichting van een bijzondere commanditaire vennootschap in Luxemburg, kan ons team van deskundigen bij Damalion u helpen. Door gebruik te maken van ons wereldwijde servicenetwerk helpen wij buitenlandse investeerders bij de oprichting van een bedrijf en bij andere activiteiten die daarmee verband houden, van het openen van een bankrekening, advies over het toepasselijke belastingregime, boekhouding, boekhouding, management, en nog veel meer. Neem vandaag nog contact op met een Damalion-expert als u meer wilt weten.
Deze informatie is niet bedoeld ter vervanging van specifiek geïndividualiseerd fiscaal of juridisch advies. Wij raden u aan uw specifieke situatie te bespreken met een gekwalificeerd fiscaal of juridisch adviseur.
