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ルクセンブルグSICAV-RAIFの開設方法について

執筆者 | 4月 25, 2022 | コーポレート・ストラクチャリング

ルクセンブルクでのSICAV-RAIFの開設について

リザーブド・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、あらゆる種類の資産に投資することができる投資ビークルです。 代替投資ファンド（AIF ）に該当し、金融監督庁（CSSF）の認可・監督対象外です。 要するに、Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、Alternative Investment Fund Manager（AIFM）を任命しなければならないのです。

オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）が欧州連合に居住している場合、リザーブド・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、特定のパスポートを通じて、欧州連合内の十分な知識を持った投資家にユニット、パートナーシップ持分、株式を販売することができる。

SICAV-RAIFの適格投資家について

  • 投資家は、このようなビークルへの投資に関連するリスクを適切に評価できる、十分な知識を持った投資家に限定されます。
  • 情報通の投資家とは、機関投資家、プロの投資家、および情報通の投資家であることを文書で通知している投資家を指します。
  • Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）に最低125,000ユーロを投資できる投資家で、Reserved Alternative Investment Fund（RAIF）への投資を適切に評価する投資家の専門知識、知識、経験を証明する信用機関、投資会社、管理会社による評価を受けている者。
  • 短期資産に投資し、マネーマーケット金利に見合ったリターンを提供する、または投資価値を維持する明確なまたは累積的な目的を持つ予約型オルタナティブ投資ファンド（RAIF）は、マネーマーケット・ファンドに関する規則2017/1131の要件を遵守する必要があります。

SICAV-RAIFの設立

  • 企業の観点からは、可変資本投資会社（SICAV）は独自の法人格を有しています。
  • SICAV-RAIFの構造は、公開有限会社（S.A.）、株式有限責任会社（S.C.A.）、共通有限責任組合（SCS）、特別限定組合（SCP）、非公開有限責任会社（S.A.R.L）、公開有限責任会社（SCOP）で組織された協同組合という形で行われる場合があります。
  • 1915年8月10日の商業会社に関する法律に準拠し、したがってRAIF法が定めるあらゆる軽減措置に従うものとします。
  • 可変資本投資会社（SICAV）は、常に純資産価値と同じになります。
  • 資本金は、償還および引き受けの結果、また資産総額の増減の結果、変動します。
  • 資本異動は、コーポレートアクションを必要としません。
  • 資本金変動型投資会社（SICAV）は、公式出版物で資本金を公表する必要はありません。

可変資本投資会社（SICAV ）は、単一のファンドとして、または無制限の数のコンパートメントを持つアンブレラファンド構造として設立されることができます。 ファンドとコンパートメントはそれぞれ、ファンドの分配先となる投資家のニーズに応じて、株式やユニットクラスの数を無制限に設定することができます。

SICAV-RAIFの間接監督について

  • ただし、認可された外部のオルタナティブ投資ファンド・マネージャー（AIFM）によって管理されなければなりません。 金融部門監督委員会（CSSF）は、定期的な報告義務のあるマネージャーを通じて、リザーブド・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）の活動について知らされる。
  • SICAV-RAIFは、公証人の認証により設立されます。 オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）がファンドの組成を確認し、この情報がルクセンブルグの官報に掲載されていることを証明すれば十分である。
  • SICAV-RAIFの規約文書は、公証人による認証は必要ありません。 SICAV-RAIFは、ルクセンブルグ貿易・企業登録局が保有するリストに登録される場合があります。
  • SICAV-RAIFの募集要項には、ファンドがルクセンブルクの監督下にないことを 表記する必要があります。

SICAV-RAIFの資本基盤

  • SICAV-RAIFの純資産価値は125万ユーロを下回ってはならず、最低額は認可後12ヶ月以内に達成されなければなりません。
  • 申込時に資本金の5％以上を払い込む必要があります。
  • SICAV-RAIF 要求事項の開示と財務報告
  • SICAV-RAIFは、募集文書、個人投資家が投資を行うことができる場合はPRIIP重要情報文書（KID ）、年次報告書を作成しなければなりません。
  • SICAV-RAIFは、半期報告書を作成するとはみなされない。

SICAV-RAIF オルタナティブインベストメントファンドマネージャー（AIFM）の選任について

  • SICAV-RAIFは、外部のオルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）を任命しなければならないため、内部で管理することが可能です。
  • オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）は、ルクセンブルグ、他のEU加盟国、または非EU加盟国で設立することができます。
  • 予約型オルタナティブ投資ファンド（RAIF）が管理会社によって運営されている場合、管理会社はそのオルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）として任命されることができます。

SICAV-RAIFサービスプロバイダー

  • SICAV-RAIFは、自己運用することも、運用会社を指定することも可能です。
  • 自己運用型SICAV-RAIFは、自己のポートフォリオの資産のみを運用することができ、第三者のために資産を運用することはできない。 中央管理部門はルクセンブルグにあること。
  • SICAV-RAIFの適格預託機関は、1993年4月5日の金融セクターに関する法律（改正後）で定められた一定の要件を満たすルクセンブルクの信用機関および投資会社であることが可能です。
  • また、金融商品以外の資産についても、専門の預託先と連携することが可能です。
  • 年次報告書は、専門的な経験を有する公認会計士による監査を受けなければなりません。
  • 預託機関として機能するその他のサービス・プロバイダーには、弁護士、ポートフォリオ・マネージャー、名義書換代理人、登録機関、分配機関、支払代理人などがあります。

SICAV-RAIFの課税スキーム

予約型オルタナティブ投資ファンド（RAIF）がルクセンブルグで登録されている法人格にかかわらず、ファンドは加入税を支払うものとみなされ、ファンドの純資産価値の0.01％の税率が適用されます。

また、RAIF（Reserved Alternative Investment Fund）としてルクセンブルクの投資ファンドを始めようとする外国人投資家は、一定の条件下で加入税の支払いが免除される場合があります。

例えば、年金基金、マネー・マーケット・ファンド、マイクロ・ファイナンス・ファンド、他のファンドに投資するファンドとして設立され、加入税を支払う義務のあるファンドの場合、加入税は適用されない。

ダマリオンは、総合的なビジネスコンサルティング会社として、外国人投資家やファンドの設立者が、SICAV（可変資本投資会社）形式のReserved Alternative Investment Fundを設立する際に、しっかりとサポートできる体制を整えています。 私たちは、弁護士、会計士、アドバイザー、監査役からなるグローバルなサービスネットワークを駆使し、お客様がルクセンブルグでご希望の投資ビークルの構築を成功させるために、真摯に取り組んでいます。 ルクセンブルクの規制や法的枠組みに関する長年の専門知識と経験を生かし、お客様のポートフォリオを効率的に拡張するためのスキルと知識を備えています。 詳しくは、ダマリオンエキスパートに お問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。