国土面積、GDP、人口、消費市場、天然資源などの面で世界最大級の国であるブラジルは、グローバル市場で長期的にポートフォリオを拡大しようとする外国人投資家にとって真剣に検討すべき国であると言えます。

個人投資家および機関投資家が、M&Aを通じたブラジルへの投資を検討しなければならない理由は以下の通りです。

海外展開の最も簡単かつ迅速な方法であり、有望な市場へのアクセス、地域的なリスクの分散を実現することができる。
セクターや地域の統合を行うには最適な方法です。
企業の資本構成の最適化。
技術の付加と競争優位性

M&Aを通じたブラジルへの外資系企業進出

市場動向とブラジルの地方政治情勢

ブラジルのM&A事情は、長年にわたる不安定な状況から回復の時期を迎えています。政府は、新興企業や大企業を含む外国人投資家の誘致を目的とした改革を推進しています。

ブラジルにおける海外直接投資は、農業、IT、製造業、ライフサイエンス、石油・ガス、再生可能エネルギーなど、ブラジルの主要セクターに集まっています。ブラジルは、今後数年間は有望な市場であり、外国人投資家にとって絶好のビジネスチャンスです。

ブラジルにおけるM&Aの最適地

ブラジルの市場規模が大きいことは、外国人投資家の間で常に魅力的なセールスポイントとなっています。 2億2,000万人以上の国民を有し、その数は増え続けています。

M&Aの主要拠点は、同国の南東部に位置しています。首都サンパウロがあるところです。国際企業や地元企業の多くは、その戦略的な立地から首都に拠点を置くことを好んでいます。

ブラジルM&Aの適用法について

基本的な準拠法は、民法（2002年法律第10,406号）および会社法（1976年法律第6,404号）による。
民法上、外国人投資家のM&Aプロセスは、義務、契約関係、財産、家族、相続に関する基本的なルールを含んでいる。

M&Aを通じた海外直接投資のための投資会社ストラクチャー

ブラジルで会社を設立する場合、最も一般的なビジネス形態は、有限責任会社と株式会社です。

合同会社

Limited Liability Companyの構造はシンプルで、簡単に設定することができます。
株主が2名以上必要で、経営者1名が法定代理人の役割を担う。
審議機能を有する取締役会を設置することができる。

株式会社

設立時に必要な株式資本の少なくとも10％を支払わなければならない。
利益準備金として、利益の5％以上を資本金の20％に達するまで積み立てることが義務付けられている。
執行権を有する2名の役員を置かなければならない。
審議機能を有する取締役会を設置することができる。
より堅牢な構造を採用。
大規模なビジネス・ベンチャーに最適です。

私企業と公的企業

ブラジル法人は、株式市場に上場している場合と非上場である場合があります。
上場企業とは、市場で売買される株式のことで、設立当初から、あるいは株式公開に伴いそうなっている。
上場企業は、ブラジルの資本市場制度のルールに従います。
上場企業は、中央銀行、国家通貨審議会、ブラジル証券取引所が施行する規定に従わなければなりません。

個人向け有限責任会社

2021年に有限責任中間法人個人を導入。
12,441年法では、有限責任の個人企業と訳されるEireliが創設された。
ブラジルの制度上、例外があることを条件とする。
所有者は一人で、居住地や国籍は問わない。
Eireliのオーナーは複数の会社を持つことはできません。
資本金の要件は、設立時に有効な最低賃金の100倍に相当するものでなければならない。
株式資本は、申し込み時に全額を支払わなければならない。

プライベート・エクイティ投資ファンド

国際企業や個人投資家の一般的な投資方法。
魅力的な税制優遇措置がある。
ブラジル証券取引委員会（CVM）の認定を受けた独立した経営者を必要とする。
通常、支店や固体の金融機関の形態で設立される。
投資家に公開する一方、非公開にすることもできる。
公に資金を調達することなく、特定のプロジェクトのための資金を集めるために使用することができます。
有限責任会社や株式会社の株式など、特定の種類の資産で純資産の90％を占めることを要求する。

コーポレート・コントロール

外国人投資家の株式保有比率は、企業の種類によって異なります。

LLCは、合併取引、解散、清算の際に75％の議決権を必要とします。
決算および役員報酬の承認には、50％の議決権が必要です。
外国人投資家がブラジルLLCを完全に支配するためには、少なくとも75%の議決権を持つ必要があります。
25％未満の株式要求を持つ株主には、細則の変更に先立ち、その旨を伝える必要があります。

株式会社の一般的なルールとして、議決権のある普通株式については、会社の審議の過半数を占める割合が50％であることが適用されます。
必要であれば、細則でこれを増やすことができる。

管理・規制機関

最低限のルールに従えば、ブラジル企業の行政機関の設立がより自由になる。
LLCは、少なくとも1名の管理者が必要で、取締役会は必要ありません。
民法でカバーされていない問題に対処するため、株主が希望すれば、会社法で管理されるLLC。
会社には少なくとも2名の役員がいなければならず、会社法上、取締役会を設置しなければなりません。
民間企業では、取締役会は任意です。

コーポレート・ガバナンスとコンプライアンス

ブラジル企業は現在、国内外の基準を遵守するために、確固たるガバナンス規定に適応することが義務付けられています。コーポレートガバナンスとコンプライアンスルールは、重要な経営ツールを改善し、企業の財務諸表にさらなる安全性と透明性をもたらし、誤った管理から生じる可能性のある負債を最小化します。

上場企業は、ブラジル証券取引所が定めるコーポレートガバナンスの手続きに従わなければなりません。
非公開会社およびLLCは、民法および会社法の適用法令に規定されているもの以外に、追加のコーポレート・ガバナンス義務を負っていません。
ブラジルは2013年に汚職防止法（連邦法12.846）を施行したが、これはM&A取引において極めて重要である。

ブラジル汚職防止法

資産の譲渡に伴い、その管理に対する不正行為に関する債務を承継する場合がある。
すべての違約金および損害賠償は、譲渡資産の額を限度として、後継者から請求される可能性があります。
不正行為があった場合、後継者に追加的な制裁が課されます。
姉妹会社や関連会社は、違法行為に関与した会社と共同して責任を負う可能性があります。
違法行為を行った企業は、社内コンプライアンスルールの導入に着手すれば、罰則が軽減される可能性があります。監査、不正行為の報告の奨励、倫理的な仕事の原則の適用などの形で行われます。

デューデリジェンス

M&Aは、売り手が所有するターゲット企業のデューデリジェンスから始めなければなりません。
責任継承に関する複雑なルールがあるため、デューデリジェンスは非常に重要です。
デューデリジェンスは、バーチャルデータルームシステムと包括的な遠隔文書分析によって実施することができます。
M&Aを開始する前に、売り手との物理的な訪問とインタビューは必須です。
企業情報は公開されているものもありますが、売り手とそのアドバイザーは、買い手候補にすべての関連情報を提供できるようにしなければなりません。
外国人投資家は、行政手続き、民事、刑事、税務、労働訴訟に関する書類を確認する必要があります。
税務当局にコンプライアンスを確認することをお勧めします。
売主の事業が環境に害を及ぼす可能性のある取引に関与している場合、デューディリジェンスはこれをも対象としなければならない。

ブラジルM&A税制

外国人投資家は、M&Aを通じてブラジルに投資する場合、現行の税制を知っておく必要があります。

のれん代償却

2014年連邦法12.973号は、企業買収においてのれん代償却の税制優遇を受けようとする企業に対する新たな規制を導入しました。

プッシュダウン後ののれんの税務上の取り扱いは、資産の公正価値、将来の収益性、およびその他の経済的理由に関連する特性によって異なります。

関連当事者との取引および株式交換をともなう取引から発生するのれんは認められなくなりました。

法律12,973/2015に基づき、一定の基準を満たした場合、のれん税の控除が認められます。

純資本に対する配当金および利息の支払い

配当金は株主の皆様から非課税となります。
源泉徴収税、法人税法上の課税はありません。
純資本に対する利息は、ブラジルの支払者は税額控除され、受取者は課税対象となります。
源泉徴収税は18％です。

資産の取得

ブラジルの法律で策定された後継者責任ルールでは、民間企業が無関係の企業から営業権、商業、工業、商業、専門施設を取得した場合、無形資産と取得した施設に対する過去の税金について責任を負うことになります。
売主が事業活動を停止した場合、買主は過去の納税義務を負うことになります。
資産の売り手には、所得税および社会貢献税が課されます。
キャピタルゲインに適用される優遇措置はありません。運用益も非運用益も同じように課税されます。

購入価格

売買契約書では、配分を特定する必要がありますが、商業的に正当であれば税務上も許容されます。

のれん代

永久資産として計上され、会計上の償却は可能だが、税務上の償却はできない。

減価償却費

固定資産の取得価額は、経済的耐用年数にもとづく将来減価償却費の対象となります。

税金の属性

成長企業として施設を取得した場合、付加価値税額控除を移転することができます。
税務上の損失やその他の帰属は売主に残ります。

付加価値税

売却した資産の種類によっては、社会統合プログラムおよび社会保障負担金が適用される場合があります。この税金は、不動産、工場および設備（総称して固定資産と呼ばれる）を除くほとんどの資産を売却した場合に適用されます。
在庫の移動には、商品の流通に関連する業務および国家間輸送サービスに関連する税金が適用されます。
固定資産の売却は、財貨の流通および国家間輸送サービスに関連する事業に対する課税の対象とはなりません。

物品税

工業製品にかかる税金は、その製品が他の製品の製造に使用される場合、購入者が控除できる場合があります。
工業製品に関する税金は、固定資産の売却時に適用されます。

譲渡税

不動産の譲渡には、地方自治体の不動産譲渡税が適用される場合があります。
印紙税はかかりません。

財務活動に関する税金

ブラジル企業への融資は、すべて金融取引税の対象となります。
金利は借金の内容によって0.38％～6％の間で変動することがあります。

株式の取得

ブラジルにおける株式の売買は、書類作成の必要性が低く、間接税の優遇があるため、資産取引よりも一般的です。
ブラジル法人の売主には、株式の売却益に対して所得税と社会貢献税が課されます。
売り手がブラジルの居住者であるか非居住者であるかにかかわらず、キャピタルゲインの量に応じて15%から22.5%の累進課税率が課されます。

発売前配当

売主は、売却前の配当を通じて、投資価値の一部を収益として実現することができます。
配当金はブラジルでは非課税ですが、それでも売却益は減少するため、課税対象となる場合があります。

タックスクリアランス

ブラジルにはタックスクリアランスという概念はありません。
なお、租税公課および労務公課は、時効により消滅します。
ブラジルの時効は、課税対象事象の翌期初日から5年間です。

役員賠償責任

事業形態にかかわらず、役員は単独で、または他者と協力して、会社の法的代理責任を負います。
役員は、会社の債務および義務に対して責任を負うことがあります。

規制に関する懸念

ブラジルでM&Aを行う場合、規制当局による徹底的な評価・審査が必要となる活動分野があります。
例えば、保健衛生、セキュリティと監視、金融サービス、航空、通信、エネルギーなどです。
投資家は、最低資本要件、ライセンス、承認などに関する一定の規則に従うことが要求されます。

どくせんきんしほう

投資家は、ブラジル当局（CADE）から独占禁止法の許可を得る必要がある場合があります。これは、経済的集中をもたらす可能性のある特定のケースに適用され、決定要因は関係会社の収益閾値に基づいています。

2011年連邦法第12,529号第88条に基づき、その後法務大臣および財務大臣により修正された現在の規則は以下のとおりです。

取引に関与するグループのうち少なくとも1社は、750,000,000レアル以上の総収入を有している必要があります。
取引に関与する他のグループのうち少なくとも1社が、ブラジルでの活動からの総収入が75,000,000レアル以上であること。

これらの独占禁止条件は累積されるため、1つのグループが閾値を超えただけでは十分ではありません。両方の条件を同時に満たし、検証する必要があります。

ブラジルにおけるM&Aは、多くの法律や規制の側面を含んでいるため、専門家の助言を得ることが非常に重要です。ダマリオンは、ブラジルでのM&Aを成功させるために、個人投資家や機関投資家を支援することを専門とする一流のビジネス・コンサルティング会社です。コンサルタント、弁護士、会計士などのプロフェッショナルサービスプロバイダーからなる当社のグローバルサービスネットワークは、ブラジルにおける複雑なM&Aプロセスや法体系の複雑さにも精通しています。ダマリオンのコンサルタントは、ブラジルでのM&Aに必要な要件を満たすだけでなく、ブラジルでの企業買収に関連する法的側面に関する教育や提案を必要とする場合にもサポートします。ダマリオンのエキスパートが、お客様のニーズに合わせた戦略でブラジルに投資する方法について、今すぐお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。

ブラジルへの投資：投資計画を立てるには？