作为世界上土地面积、GDP、人口、消费市场和自然资源最大的国家之一，希望在全球市场长期扩大投资组合的外国投资者应该认真考虑巴西。
以下是私人和机构投资者必须考虑通过并购 (M&A) 流程在巴西投资的一些原因：
- 扩大公司海外业务、进入有前景的市场和分散区域风险的最简单、最快捷的方式。
- 这是执行部门或区域整合的绝佳方式。
- 优化公司资本结构。
- 增加技术和竞争优势。
通过并购过程在巴西进行的外国投资
- 市场趋势和巴西当地的政治格局
在经历了多年的动荡之后，巴西的并购格局正在经历一段复苏期。 政府一直在推动改革，其中大部分旨在吸引外国投资者，包括初创企业和大公司。
巴西的外国直接投资被吸引到该国的关键部门，包括农业、IT、制造业、生命科学、石油和天然气以及可再生能源。 由于未来几年前景广阔，希望在巴西开展业务的外国投资者有绝佳的机会。
- 巴西并购的最佳地点
巴西庞大的市场规模一直是吸引外国投资者的卖点。 它拥有超过 2.2 亿公民，并且还在不断增长。
主要的并购中心位于该国的东南部地区。 这里是首都圣保罗的所在地。 由于其战略位置，大多数国际和本地公司更喜欢在首都建立业务。
- 巴西并购的适用法律
- 适用法律的基本来源来自民法典（ 2002 年第 10,406号法律）和公司法（1976 年第 6,404号法律）
- 根据民法典，外国投资者的并购程序包括义务、合同关系、财产、家庭和继承等基本规则。
- 通过并购进行外国直接投资的投资公司结构
- 对于希望在巴西开设公司的人来说，最常见的业务结构是有限责任公司和公司。
有限责任公司
- 有限责任公司结构简单，易于设置。
- 需要两名或两名以上股东，一名经理担任法定代表人。
- 可设立具有审议职能的董事会。
公司
- 注册成立时必须支付至少 10% 的所需股本。
- 要求在法定储备下预留至少 5% 的利润，直到基金等于其资本的 20%。
- 必须有两名具有行政权力的官员。
- 可设立具有审议职能的董事会。
- 具有更坚固的结构。
- 大型企业的理想选择。
私营和公共公司
- 巴西公司可以在股票市场上市或私人持有。
- 上市公司有股票在市场上交易，从一开始或在首次公开募股时都是如此。
- 上市公司受巴西资本市场体系规则约束。
- 上市公司必须遵守中央银行、国家货币委员会和巴西证券交易所强制执行的规定。
个人有限责任公司
- 2021年引入个人有限责任公司。
- 12,441 法创建了 Eireli ，即个人有限责任公司。
- 巴西系统中的例外情况除外。
- 只能拥有一个业主，对居住地和国籍没有要求。
- Eireli 所有者不能拥有多个公司。
- 股本要求必须等于成立时有效的最低工资的 100 倍。
- 认购时须缴足股本。
私募股权投资基金
- 国际公司和私人投资者的常用投资方法。
- 具有一系列有吸引力的税收优惠。
- 要求必须获得巴西证券委员会(CVM) 认可的独立管理。
- 通常以分支机构或实体金融实体的形式设立。
- 对投资者公开开放，而他们也可以是私人的。
- 可用于为特定项目筹集资金，而无需公开筹集资金。
- 要求 90% 的净资产属于特定资产类型，包括有限责任公司或公司的股份。
公司控制
外国投资者的股份百分比将根据公司类型而有所不同：
- 有限责任公司需要 75% 的选票来进行合并交易、解散和清算。
- 批准账户和官员之间的薪酬需要 50% 的选票。
- 外国投资者必须拥有至少 75% 的选票才能完全控制巴西有限责任公司。
- 在对章程进行任何更改之前，应向持有低于 25% 股份请求的股东提供。
- 公司的一般规则，公司审议的 50% 多数适用于有表决权的普通股。
- 如果需要，这可能会在章程中增加。
管理和监管机构
- 在遵守最低规则的情况下，在创建巴西公司的行政机构方面拥有更大的自由。
- 有限责任公司至少需要一名管理员，并且不需要董事会。
- 如果股东愿意，受公司法管辖的有限责任公司可以解决《民法典》未涵盖的问题。
- 公司必须至少有两名官员，根据公司法，必须有一个董事会。
- 董事会对于私营公司是可选的。
公司治理与合规
巴西公司现在有义务适应一套可靠的治理规定，以遵守当地和外国标准。 公司治理和合规规则改进了关键的管理工具，为公司的财务报表提供了更高的安全性和透明度，最大限度地减少了管理不善可能产生的责任。
- 上市公司必须参与巴西证券交易所制定的公司治理程序。
- 私营公司和有限责任公司除了《民法典》和《公司法》下适用的立法规定的义务外，没有额外的公司治理义务。
- 巴西于 2013 年实施了反腐败法（联邦法 12.846） ，这对并购交易至关重要。
巴西反腐败法
- 资产转让后，继承人可以继承与其管理的违法行为有关的责任。
- 所有的罚款和损害赔偿都可以从继承人那里收取，但仅限于转让的资产数额。
- 如果发生欺诈，将对继任者进行额外的制裁。
- 姐妹公司和关联公司可能与涉及非法行为的公司共同承担责任。
- 从事非法行为的公司如果开始采用内部合规规则，则可以减轻处罚。 这些可以采取审计、鼓励举报不当行为和应用道德工作原则的形式。
尽职调查
- 并购必须从对属于卖方的目标公司进行尽职调查开始。
- 由于有关责任继承的复杂规则，尽职调查至关重要。
- 尽职调查可以通过使用虚拟数据室系统和对文档进行全面的远程分析来实施。
- 在并购开始之前，必须对卖方进行实地考察和面谈。
- 虽然一些公司信息是公开的，但公司卖方及其顾问必须能够向潜在买方提供所有相关信息。
- 外国投资者必须检查与行政诉讼以及民事、刑事、税务和劳动诉讼有关的文件。
- 建议与税务机关核实合规性。
- 当卖方的业务涉及可能对环境造成损害或危险的交易时，尽职调查也应包括在内。
巴西并购税收制度
如果外国投资者希望通过并购流程在巴西投资，他们必须了解现有的税收制度：
商誉摊销
联邦法律编号2014 年第 12.973 条对计划在公司收购中利用商誉摊销税收优惠的实体引入了新规定。
下推后商誉的税务处理取决于与资产公允价值、未来盈利能力和其他经济原因相关的特征。
不再允许因与关联方交易和涉及换股而产生的商誉。
根据第 12,973/2015 号法律，只要满足某些标准，就允许扣除商誉税。
支付股利和净权益利息
- 股息分配对股东免税。
- 没有预扣税和公司税目的的税收。
- 净权益利息对巴西付款人可扣税，对收款人应纳税。
- 预扣税税率为 18%。
资产购买
- 根据巴西立法制定的继任者责任规则，从不相关实体获得商誉、商业、工业、商业或专业机构的私营公司将对无形资产和收购机构的历史税负承担责任。
- 当卖方停止业务运营时，买方将承担历史税收责任。
- 资产的卖方需缴纳所得税和社会贡献税。
- 没有适用于资本收益的优惠待遇。 经营性和非经营性收益将同样征税。
购买价格
- 购买协议必须确定分配，这对于税收目的是可以接受的，只要它是商业上合理的。
善意
- 记录为永久资产，不能出于税收原因进行摊销，但可能出于会计原因进行摊销。
折旧
- 固定资产的购置成本按照经济使用寿命计提折旧作为可抵扣费用。
税收属性
- 如果一个机构被收购作为一个日益增长的关注点，可以转移增值税抵免。
- 税收损失和其他归属将由卖方保留。
增值税
- 社会融合计划和社会保障供款可能适用，具体取决于所售资产的类型。 这些税款适用于出售除房地产、厂房和设备以外的大多数资产，统称为固定资产。
- 与货物流通和州际运输服务相关的运营税将适用于库存转移。
- 固定资产的销售无需对与货物流通和州际运输服务相关的业务征税。
消费税
- 工业化产品的税收可以由买方在产品用于制造其他产品的情况下抵免。
- 工业化产品的税收适用于固定资产的销售。
转让税
- 房地产转让可能适用市政房地产转让税。
- 印花税不适用。
金融业务税
- 授予巴西公司的所有贷款均需缴纳金融交易税。
- 利率可能在 0.38% 和 6% 之间变化，具体取决于债务的性质。
购买股份
- 由于较低的文件要求和间接税收优惠，在巴西买卖股票比资产交易更为普遍。
- 巴西公司卖方对出售股份的净收益征收所得税和社会贡献税。
- 无论卖方是巴西居民还是非居民，收益将根据资本收益的数量按 15% 至 22.5% 的累进预扣税率进行评估。
预售股息
- 卖方可以通过预售股息将其投资价值的一部分变现为收入。
- 股息在巴西免税，但仍会减少销售收益，因此可能需要征税。
清税
- 巴西不存在清税概念。
- 税收和劳工责任在诉讼时效届满时终止。
- 巴西的诉讼时效为五年，从应税事件后的第一天算起。
官员的责任
- 无论业务结构如何，高级管理人员单独或与其他人一起负责公司的法律代表。
- 高级职员可能对公司的债务和义务承担责任。
监管问题
- 在巴西从事某些并购过程时，有些活动领域需要进行彻底的监管评估和审查。
- 这些例子包括健康和卫生、安全和监视、金融服务、航空、电信和能源等。
- 投资者必须遵守有关最低资本要求、许可和批准的某些规则。
反垄断规则
- 投资者可能需要获得巴西当局 (CADE) 的反垄断许可。 这适用于某些可能引发经济集中的情况，其中决定因素基于所涉公司的收入门槛。
根据 2011 年第 12,529 号联邦法第 88 条（后来由司法部长和财政部长修改），现行规则如下：
- 交易中涉及的至少一个集团的总收入必须等于或高于 750,000,000 雷亚尔。
- 参与交易的至少一个其他集团的巴西业务总收入等于或超过 75,000,000 雷亚尔。
这些反垄断条件是累积性的，因此一组超过阈值是不够的。 必须同时满足和验证这两个条件。
由于巴西的并购 (M&A) 涉及许多法律和监管方面，因此寻求专家的建议至关重要。 Damalion 是一家一流的商业咨询公司，专门协助私人和机构投资者在巴西完成成功的并购 (M&A) 流程。 我们由顾问、律师、会计师和其他专业服务提供商组成的全球服务网络熟悉巴西复杂的并购流程以及复杂的立法结构。 我们的 Damalion 顾问将帮助您满足巴西并购的要求，并在您需要有关在巴西收购公司所涉及的法律方面的教育和建议时为您提供支持。 要了解有关如何使用量身定制的策略在巴西投资的更多信息，请立即联系 Damalion 专家。
此信息无意替代特定的个性化税务或法律建议。 我们建议您与合格的税务或法律顾问讨论您的具体情况。
