토지 면적, GDP, 인구, 소비자 시장 및 천연 자원 측면에서 세계 최대 국가 중 하나인 브라질은 장기적으로 글로벌 시장에서 포트폴리오를 확장하려는 외국인 투자자에게 진지하게 고려되어야 합니다.
개인 및 기관 투자자가 인수합병(M&A) 프로세스를 통해 브라질에 투자하는 것을 고려해야 하는 몇 가지 이유는 다음과 같습니다.
- 회사의 해외 사업을 확장하고 유망한 시장에 접근하며 지역적 위험을 다양화하는 가장 쉽고 빠른 방법입니다.
- 부문 또는 지역 통합을 수행하는 훌륭한 방법입니다.
- 회사의 자본 구조 최적화.
- 기술 추가 및 경쟁 우위.
M&A 과정을 통한 브라질 외국인 투자
- 시장 동향 및 브라질의 지역 정치 환경
브라질의 M&A 환경은 수년간의 불안정한 끝에 회복기를 겪고 있습니다. 정부는 개혁을 추진해 왔으며, 그 대부분은 스타트업과 대기업을 포함한 외국인 투자자 유치에 초점이 맞춰져 있습니다.
브라질에 대한 외국인 직접 투자는 농업, IT, 제조, 생명 과학, 석유 및 가스, 재생 에너지를 포함한 브라질의 주요 부문에 유치되고 있습니다. 향후 몇 년 동안의 유망한 전망으로 인해 브라질에서 사업을 하고자 하는 외국인 투자자들에게 훌륭한 기회가 있습니다.
- 브라질의 인수합병을 위한 최고의 위치
브라질의 큰 시장 규모는 항상 외국인 투자자들에게 매력적인 판매 포인트였습니다. 2억 2천만 명 이상의 시민이 있으며 성장하고 있습니다.
주요 M&A 허브는 국가의 남동부 지역에 있습니다. 이곳은 수도 상파울루가 위치한 곳입니다. 대부분의 국제 및 현지 기업은 전략적 위치 때문에 수도에 입지를 구축하는 것을 선호합니다.
- 브라질 합병 및 인수 관련 법률
- 적용 가능한 법률의 기본 출처는 민법( 2002년 법률 10,406 ) 및 기업법(1976년 법률 6,404 )에서 가져옵니다.
- 민법에 따르면 외국인 투자자를 위한 M&A 절차는 의무, 계약 관계, 재산, 가족 및 상속에 대한 기본 규칙을 포함합니다.
- M&A를 통한 외국인직접투자 투자회사 구조
- 브라질에서 회사를 설립 하려는 사람들에게 가장 일반적인 비즈니스 구조는 유한 책임 회사와 기업입니다.
유한 책임 회사
- 유한 책임 회사 구조는 간단하고 설정이 쉽습니다.
- 2명 이상의 주주가 필요하며 1명의 관리자가 법정 대리인 역할을 합니다.
- 심의 기능을 갖춘 이사회를 구성할 수 있습니다.
법인
- 설립 시 필요한 자본금의 10% 이상을 지불해야 합니다.
- 자금이 자본의 20%가 될 때까지 법률 준비금에 따라 이익의 최소 5%를 적립해야 합니다.
- 집행 권한을 가진 두 명의 임원이 있어야 합니다.
- 심의 기능을 갖춘 이사회를 구성할 수 있습니다.
- 보다 견고한 구조가 특징입니다.
- 대규모 비즈니스 벤처에 이상적입니다.
민간 및 공기업
- 브라질 기업은 주식 시장에 상장되거나 비상장될 수 있습니다.
- 상장 회사는 시장에서 거래되는 주식을 가지고 있으며 처음부터 또는 IPO에 따른 것입니다.
- 상장 회사는 브라질 자본 시장 시스템 규칙의 적용을 받습니다.
- 상장 기업은 중앙 은행 , 국가 통화 위원회 및 브라질 증권 거래소 에서 시행하는 규정을 준수해야 합니다.
유한 책임의 개별 회사
- 2021년에 개인유한회사가 도입되었습니다.
- 12,441의 법률은 유한 책임의 개별 회사로 번역되는 Eireli를 만들었습니다 .
- 브라질 시스템의 예외가 적용될 수 있습니다.
- 거주지와 국적에 대한 요구 사항 없이 한 명의 소유자만 가질 수 있습니다.
- Eireli 소유자는 둘 이상의 회사를 가질 수 없습니다.
- 자본금 요건은 설립 당시 최저임금의 100배 이상이어야 합니다.
- 주식 자본은 구독 시 전액을 지불해야 합니다.
사모투자펀드
- 국제 기업 및 개인 투자자를 위한 일반적인 투자 방법.
- 매력적인 세금 혜택이 있습니다.
- 브라질 증권 위원회 (CVM)의 승인을 받아야 하는 독립적인 관리가 필요합니다.
- 일반적으로 지점 또는 견고한 금융 기관의 형태로 설립됩니다.
- 투자자들에게 공개적으로 공개되지만 비공개일 수도 있습니다.
- 공개적으로 자금을 모으지 않고 특정 프로젝트에 대한 자금을 수집하는 데 사용할 수 있습니다.
- 유한 책임 회사 또는 기업의 주식을 포함하여 특정 자산 유형에서 순자산의 90%를 요구합니다.
기업 통제
외국인 투자자의 주식 비율은 회사 유형에 따라 다릅니다.
- LLC는 합병 거래, 해산 및 청산에 대해 75%의 투표가 필요합니다.
- 임원 간 결산 및 재임에는 50% 이상의 찬성이 필요하다.
- 브라질 LLC를 완전히 통제하려면 외국인 투자자가 75% 이상의 득표를 해야 합니다.
- 25% 미만의 주식 요청을 가진 주주는 내규가 변경되기 전에 제공되어야 합니다.
- 법인의 일반원칙은 의결권 있는 보통주에 대하여는 회사 심의의 과반수의 50%를 준용한다.
- 이는 필요한 경우 내규에서 증가될 수 있습니다.
관리 및 규제 기관
- 최소한의 규칙을 따른다면 브라질 회사의 행정 기관을 만들 때 더 큰 자유를 얻을 수 있습니다.
- LLC에는 최소한 한 명의 관리자가 필요하며 이사회는 필요하지 않습니다.
- 주주가 원하는 경우 민법에서 다루지 않는 문제를 해결하기 위해 법인법의 적용을 받는 LLC.
- 법인에는 2명 이상의 임원이 있어야 하며 법인법에 따라 이사회가 있어야 합니다.
- 이사회는 민간 기업의 선택 사항입니다.
기업 지배구조 및 규정 준수
브라질 기업은 이제 현지 및 해외 표준을 준수하기 위해 견고한 거버넌스 규정에 적응해야 합니다. 기업 거버넌스 및 규정 준수 규칙은 중요한 관리 도구를 개선하여 회사 재무제표에 더 많은 보안과 투명성을 제공하고 잘못된 관리로 인해 발생할 수 있는 부채를 최소화합니다.
- 상장된 회사는 브라질 증권 거래소에서 수립한 기업 지배 구조 절차에 참여해야 합니다.
- 비상장 회사 및 LLC는 민법 및 기업법에 따라 해당 법률에 명시된 것 외에 추가적인 기업 지배 구조 의무가 없습니다.
- 브라질은 2013년에 반부패법(연방법 12.846) 을 시행했으며 이는 인수합병 거래에서 매우 중요합니다.
브라질 부패방지법
- 상속인은 자산을 양도할 때 관리에 대한 위법 행위와 관련된 책임을 상속받을 수 있습니다.
- 모든 위약금과 손해는 상속인에게 청구될 수 있지만 양도된 자산 금액으로 제한됩니다.
- 사기의 경우 후임자에게 추가 제재가 부과됩니다.
- 자매회사 및 계열사는 불법행위에 연루된 회사와 연대책임을 질 수 있습니다.
- 불법 행위에 연루된 회사는 내부 규정 준수 규칙을 채택하기 시작하면 처벌을 줄일 수 있습니다. 이는 감사의 형태일 수 있으며, 위법 행위의 보고를 장려하고 윤리적 업무 원칙을 적용합니다.
실사
- M&A는 판매자가 속한 대상 회사에 대한 실사부터 시작해야 합니다.
- 실사는 책임 승계에 관한 복잡한 규칙으로 인해 매우 중요합니다.
- 실사는 가상 데이터 룸 시스템과 문서의 포괄적인 원격 분석을 사용하여 구현할 수 있습니다.
- M&A가 시작되기 전에 판매자와의 실제 방문 및 인터뷰가 필수입니다.
- 일부 회사 정보는 공개적으로 사용 가능하지만 회사 판매자와 그 고문은 잠재적 구매자에게 모든 관련 정보를 제공할 수 있어야 합니다.
- 외국인투자가는 행정소송 뿐만 아니라 민사, 형사, 조세, 노동 소송에 관한 서류를 반드시 확인해야 합니다.
- 세무 당국의 준수 여부를 확인하는 것이 좋습니다.
- 판매자의 사업이 환경에 해를 끼치거나 위험을 초래할 수 있는 거래에 관여하는 경우 실사도 이에 대해 다루어야 합니다.
브라질 M&A 조세 제도
외국인 투자자는 M&A 절차를 통해 브라질에 투자하려는 경우 기존 과세 제도 를 알고 있어야 합니다.
영업권 상각
연방법 2014년 12월 973일에는 기업 인수 시 영업권 상각의 세금 혜택을 받을 계획인 기업에 대한 새로운 규정이 도입되었습니다.
푸시다운 후 영업권의 세무 처리는 자산의 공정 가치, 미래 수익성 및 기타 경제적 이유와 관련된 특성에 따라 다릅니다.
특수관계자와의 거래에서 발생하는 영업권 및 주식 교환은 더 이상 허용되지 않습니다.
법률 12,973/2015에 따라 특정 기준을 충족하는 경우 영업권 세금 공제가 허용됩니다.
배당금 지급 및 순자본 이자
- 배당금 분배는 주주로부터 면세됩니다.
- 법인세 목적으로 원천 징수 및 과세가 없습니다.
- 순 자본에 대한 이자는 브라질 지급인에 대해 세금 공제가 가능하고 수령인에 대해 과세됩니다.
- 원천징수세는 18%로 적용됩니다.
자산 구매
- 브라질 법률에 의해 개발된 승계 책임 규칙에 따라 관련 없는 법인으로부터 영업권, 상업, 산업, 상업 또는 전문 시설을 취득한 민간 기업은 무형 및 취득한 시설에 대한 역사적 세금에 대한 책임을 지게 됩니다.
- 판매자가 사업 운영을 중단하면 구매자는 역사적 세금 부채에 대한 책임이 됩니다.
- 자산 매도인은 소득세와 사회공헌세가 부과됩니다.
- 자본 이득에 적용되는 우대 조치는 없습니다. 영업 이익과 비영업 이익 모두 세금이 동일하게 부과됩니다.
구매 가격
- 구매 계약은 할당을 식별해야 하며 이는 상업적으로 정당화될 경우 세금 목적으로 허용됩니다.
친선
- 영구 자산으로 기록되며 세무상의 이유로 상각할 수 없지만 회계상의 이유로 상각될 수 있습니다.
감가 상각
- 고정자산의 취득원가는 경제적 내용연수에 따른 손금으로 미래 감가상각됩니다.
세금 속성
- 부가가치세 공제는 증가하는 우려로 시설을 인수하는 경우 양도될 수 있습니다.
- 세금 손실 및 기타 귀속은 판매자에게 남습니다.
부가가치세
- 판매되는 자산 유형에 따라 사회 통합 프로그램 및 사회 보장 기여금이 적용될 수 있습니다. 이 세금은 부동산, 공장 및 장비를 제외한 대부분의 자산(집합적으로 고정 자산으로 알려져 있음)의 판매에 적용됩니다.
- 상품 유통 및 주간 운송 서비스와 관련된 운영에 대한 세금은 재고 이전에 적용됩니다.
- 고정 자산 매각은 상품 유통 및 주간 운송 서비스와 관련된 운영에 대한 세금이 부과되지 않습니다.
소비세
- 산업화된 제품에 대한 세금은 제품이 다른 제품의 제조에 사용되는 경우 구매자가 공제할 수 있습니다.
- 산업화된 제품에 대한 세금은 고정 자산 판매에 적용됩니다.
양도세
- 시립 부동산 양도세가 부동산 양도에 적용될 수 있습니다.
- 인지세는 적용되지 않습니다.
재무 운영에 대한 세금
- 브라질 회사에 부여된 모든 대출에는 금융 거래세가 적용됩니다.
- 이율은 부채의 성격에 따라 0.38%에서 6% 사이에서 달라질 수 있습니다.
주식 구매
- 브라질에서는 더 낮은 문서 요건과 간접 과세 혜택으로 인해 자산 거래보다 주식 매매가 더 일반적입니다.
- 브라질 법인 판매자는 주식 판매로 인한 순이익에 대해 소득세와 사회공헌세가 부과됩니다.
- 판매자가 브라질 거주자인지 비거주자인지에 관계없이 자본 이득의 양에 따라 15%에서 22.5% 사이의 누진 원천징수 세율이 적용됩니다.
사전 판매 배당금
- 판매자는 사전 판매 배당을 통해 투자 가치의 일부를 소득으로 실현할 수 있습니다.
- 배당금은 브라질에서 과세가 면제되지만 여전히 판매 수익을 감소시켜 과세 대상이 될 수 있는 판매 이익을 줄입니다.
세금 정리
- 브라질에는 면세 개념이 없습니다.
- 세금 및 노무 채무는 소멸시효가 만료되면 소멸됩니다.
- 브라질의 공소시효는 과세 대상 사건의 다음 날부터 5년입니다.
임원의 책임
- 사업 구조에 관계없이 임원은 단독으로 또는 다른 사람들과 함께 회사의 법적 대표성을 책임집니다.
- 임원은 회사의 채무 및 의무에 대해 책임을 져야 할 수 있습니다.
규제 문제
- 브라질에서 특정 M&A 프로세스에 참여할 때 철저한 규제 평가 및 검사가 필요한 활동 분야가 있습니다.
- 이러한 예로는 건강 및 위생, 보안 및 감시, 금융 서비스, 항공, 통신, 에너지 등이 있습니다.
- 투자자는 최소 자본 요건, 라이선스 및 승인에 대한 특정 규칙을 따라야 합니다.
독점 금지 규칙
- 투자자는 브라질 당국(CADE)으로부터 독점 금지 승인을 받아야 할 수 있습니다. 이는 결정 요인이 관련된 회사의 수익 임계값을 기반으로 하는 경제적 집중을 유발할 수 있는 특정 경우에 적용됩니다.
2011년 연방법 12,529조 제88조에 의거하여 법무부장관이 이후에 개정한 현행 규정은 다음과 같습니다.
- 거래에 관련된 그룹 중 적어도 하나는 총 수익이 R$750,000,000 이상이어야 합니다.
- 거래에 관련된 다른 그룹 중 하나 이상은 브라질 활동의 총 수익이 R$75,000,000 이상입니다.
이러한 반독점 조건은 누적되므로 한 그룹이 임계값을 초과하는 것으로는 충분하지 않습니다. 두 조건이 동시에 충족되고 검증되어야 합니다.
브라질의 인수합병(M&A)에는 많은 법적 및 규제적 측면이 포함되므로 전문가의 조언을 구하는 것이 중요합니다. Damalion은 개인 및 기관 투자자 가 브라질에서 성공적인 인수합병(M&A) 프로세스를 완료 하도록 지원하는 것을 전문으로 하는 최고의 비즈니스 컨설팅 회사입니다. 컨설턴트, 변호사, 회계사 및 기타 전문 서비스 제공자로 구성된 당사의 글로벌 서비스 네트워크 는 복잡한 M&A 프로세스와 브라질의 복잡한 입법 구조에 익숙합니다. 우리의 Damalion 컨설턴트는 브라질 M&A 요구 사항을 충족하는 데 도움이 될 뿐만 아니라 브라질에서 회사를 인수하는 것과 관련된 법적 측면에 대한 교육 및 권장 사항이 필요한 경우 지원합니다. 맞춤형 전략을 사용하여 브라질에 투자하는 방법에 대해 자세히 알아보려면 지금 Damalion 전문가에게 문의하십시오 .
이 정보는 특정 개별 세금 또는 법률 자문을 대체하기 위한 것이 아닙니다. 자격을 갖춘 세금 또는 법률 고문과 특정 상황에 대해 논의하는 것이 좋습니다.
