Mivel Brazília a világ egyik legnagyobb országa a terület, a GDP, a népesség, a fogyasztói piac és a természeti erőforrások tekintetében, a világpiacon hosszú távon portfóliójukat bővíteni kívánó külföldi befektetőknek komolyan fontolóra kell venniük.

Íme néhány ok, amiért a magán- és intézményi befektetőknek fontolóra kell venniük, hogy fúziók és felvásárlások (M&A) útján fektessenek be Brazíliában:

• A legegyszerűbb és leggyorsabb módja a vállalat tengerentúli tevékenységének bővítésére, ígéretes piacokhoz való hozzáférésre és a regionális kockázatok diverzifikálására.
• Kiváló módja az ágazati vagy regionális konszolidációnak.
• A vállalat tőkeszerkezetének optimalizálása.
• Hozzáadott technológiák és versenyelőny.

Külföldi befektetések Brazíliában az M&A folyamaton keresztül

1. Piaci tendenciák és Brazília helyi politikai tájképe

Brazília fúziók és felvásárlások terén az évek óta tartó instabilitás után a fellendülés időszakát éljük. A kormány reformokat szorgalmaz, amelyek többsége a külföldi befektetők – köztük az induló vállalkozások és a nagyvállalatok – vonzására irányul.

A közvetlen külföldi befektetéseket Brazíliában az ország kulcsfontosságú ágazatai vonzzák, köztük a mezőgazdaság, az IT, a feldolgozóipar, az élettudományok, az olaj- és gázipar, valamint a megújuló energiaforrások. A következő néhány év ígéretes kilátásai miatt kiváló lehetőségek nyílnak a Brazíliában üzleti tevékenységet folytatni kívánó külföldi befektetők számára.

2. A legjobb helyszínek a brazíliai fúziók és felvásárlások számára

Brazília nagy piaci mérete mindig is vonzó volt a külföldi befektetők számára. Több mint 220 millió lakosa van, és egyre növekszik.

Az elsődleges M&A központ az ország délkeleti régiójában található. Itt található a főváros, Sao Paulo. A nemzetközi és helyi vállalatok többsége a stratégiai elhelyezkedés miatt inkább a fővárosban telepedik le.

3. A brazil fúziókra és felvásárlásokra alkalmazandó jogszabályok

• Az alkalmazandó jogszabályok alapvető forrása a Polgári Törvénykönyv(2002. évi 10.406. törvény) és a társasági törvény( 1976. évi6.404. törvény ).
• A polgári törvénykönyv szerint a külföldi befektetők M&A folyamata magában foglalja a kötelezettségekre, a szerződéses kapcsolatokra, a tulajdonra, a családra és az öröklésre vonatkozó alapvető szabályokat.

4. Befektetési társasági struktúrák külföldi közvetlen befektetésekhez M&A révén

• A leggyakoribb üzleti struktúrák azok számára, akik Brazíliában szeretnének céget nyitni , a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

Korlátolt Felelősségű Társaság

• A Korlátolt Felelősségű Társaság struktúrája egyszerű és könnyen létrehozható.
• Két vagy több részvényesre van szükség, az egyik vezető vállalja a jogi képviselő szerepét.
• Létrehozhat tanácskozási jogkörrel rendelkező igazgatótanácsot.

Vállalat

• Az előírt alaptőke legalább 10%-át be kell fizetni a bejegyzéskor.
• Köteles a nyereség legalább 5%-át elkülöníteni a törvényes tartalékba, amíg az alap el nem éri a tőkéjének 20%-át.
• Két végrehajtó hatáskörrel rendelkező tisztviselőnek kell lennie.
• Létrehozhat tanácskozási jogkörrel rendelkező igazgatótanácsot.
• Robusztusabb szerkezetű.
• Ideális nagyobb üzleti vállalkozások számára.

Magán- és állami vállalatok

• Egy brazil vállalat lehet tőzsdén jegyzett vagy magántulajdonban lévő.
• A tőzsdén jegyzett vállalatok részvényeivel a piacon kereskednek, és ez a kezdetektől fogva így van, vagy egy IPO alapján.
• A tőzsdén jegyzett társaságokra a brazil tőkepiaci rendszer szabályai vonatkoznak.
• A tőzsdén jegyzett vállalatoknak meg kell felelniük a Központi Bank, a Nemzeti Monetáris Tanács és a brazil tőzsde által előírt rendelkezéseknek.

Korlátozott felelősségű egyéni vállalkozás

• A korlátolt felelősségű egyéni vállalkozást 2021-ben vezették be.
• A12.441. évi törvény létrehozta az Eireli-t, ami korlátolt felelősségű egyéni társaságot jelent.
• A brazil rendszerben létező kivételektől függően.
• Csak egy tulajdonosa lehet, lakóhelyre és állampolgárságra vonatkozó követelmény nélkül.
• Egy Eireli-tulajdonosnak nem lehet egynél több vállalkozása.
• A törzstőkére vonatkozó követelménynek meg kell felelnie az alapításkor hatályos minimálbér 100-szorosának.
• A részvénytőkét a jegyzéskor teljes egészében be kell fizetni.

Magántőke befektetési alapok

• Nemzetközi vállalatok és magánbefektetők általánosan elterjedt befektetési módszere.
• Vonzó adókedvezményekkel rendelkezik.
• Független menedzsmentet követel meg, amelyet a Brazil Értékpapír Bizottság (CVM) akkreditált.
• Általában fióktelep vagy szilárd pénzügyi egység formájában jön létre.
• Nyilvánosak a befektetők számára, ugyanakkor lehetnek privátak is.
• Egy adott projektre történő pénzgyűjtésre használható, nyilvános pénzgyűjtés nélkül.
• A nettó vagyon 90%-ának meghatározott eszköztípusokban való elhelyezését írja elő, beleértve a korlátolt felelősségű társaságok vagy vállalatok részvényeit.

Vállalati ellenőrzés

A külföldi befektetők részvényeinek százalékos aránya a vállalat típusától függően változik:

• Az LLC-k esetében a szavazatok 75%-a szükséges az egyesülési tranzakciókhoz, a feloszláshoz és a felszámoláshoz.
• A beszámolók és a tisztségviselők díjazásának jóváhagyásához a szavazatok 50%-a szükséges.
• A külföldi befektetőknek a szavazatok legalább 75%-ával kell rendelkezniük ahhoz, hogy teljes irányítást szerezzenek egy brazil LLC felett.
• A részvények 25%-ánál kisebb részesedéssel rendelkező részvényeseknek az alapszabály módosítását megelőzően meg kell adni az alapszabály módosítását.

• A társaságokra vonatkozó általános szabály, a társasági tanácskozásokon az 50%-os többség a szavazati joggal rendelkező törzsrészvényekre vonatkozik.
• Ez az alapszabályban szükség esetén növelhető.

Irányító és szabályozó szervek

• Nagyobb szabadság a brazil társaságok igazgatási szervének létrehozásában, feltéve, hogy betartják a minimumszabályokat.
• Az LLC-knek legalább egy ügyvezetőre van szükségük, és nem igényelnek igazgatótanácsot.
• a társasági törvény által szabályozott LLC-k, ha a részvényesek úgy kívánják, hogy a Polgári Törvénykönyv által nem szabályozott kérdésekkel foglalkozzanak.
• A társaságoknak legalább két tisztségviselővel kell rendelkezniük, és a társasági törvény szerint igazgatótanácsnak is kell lennie.
• Az igazgatótanács nem kötelező a magántársaságok esetében.

Vállalatirányítás és megfelelés

A brazil vállalatoknak mostantól kötelességük, hogy a helyi és külföldi szabványoknak való megfelelés érdekében alkalmazkodjanak a vállalatirányítási rendelkezések szilárd rendszeréhez. A vállalatirányítási és megfelelési szabályok javítják a kulcsfontosságú irányítási eszközöket, nagyobb biztonságot és átláthatóságot biztosítanak a vállalat pénzügyi kimutatásai számára, és minimalizálják a rossz gazdálkodásból eredő felelősséget.

• A tőzsdén jegyzett vállalatoknak részt kell venniük a brazil tőzsde által meghatározott vállalatirányítási eljárásokban.
• A magántulajdonban lévő társaságoknak és kft-knek a Polgári Törvénykönyv és a társasági törvény alapján a vonatkozó jogszabályokban előírtakon kívül nincsenek további vállalatirányítási kötelezettségeik.
• Brazília 2013-ban végrehajtotta a korrupcióellenes törvényt (12.846. szövetségi törvény ), amely kulcsfontosságú a fúziók és felvásárlások során.

Brazília korrupcióellenes törvénye

• A vagyonátruházáskor a jogutód örökölheti a jogellenes cselekményekkel kapcsolatos kötelezettségeket.
• A jogutódtól minden büntetés és kártérítés felszámítható, de csak az átruházott eszközök összegére korlátozva.
• Csalás esetén további szankciókat szabnak ki a jogutódra.
• A testvérvállalatok és kapcsolt vállalkozások a jogellenes gyakorlatban részt vevő vállalkozással együttesen felelhetnek.
• A jogellenes gyakorlatot folytató vállalatok büntetését csökkenthetik, ha belső megfelelési szabályok elfogadásába kezdenek. Ezek lehetnek auditálás, a szabálytalanságok bejelentésének ösztönzése és az etikus munkavégzés elveinek alkalmazása.

Átvilágítás

• Az M&A-nek az eladó tulajdonában lévő célvállalat átvilágításával kell kezdődnie.
• A kellő gondosság elengedhetetlen a felelősség jogutódlásával kapcsolatos összetett szabályrendszer miatt.
• Az átvilágítás virtuális adatszoba-rendszerek és a dokumentációk átfogó távoli elemzése révén valósítható meg.
• Az M&A megkezdése előtt feltétlenül szükséges az eladóval való fizikai látogatás és interjú.
• Bár egyes vállalati információk nyilvánosan hozzáférhetők, a vállalat eladójának és tanácsadóinak képesnek kell lenniük arra, hogy minden lényeges információt a potenciális vevő rendelkezésére bocsássanak.
• A külföldi befektetőknek ellenőrizniük kell a közigazgatási eljárásokra, valamint a polgári, büntető-, adó- és munkaügyi perekre vonatkozó dokumentumokat.
• Ajánlatos az adóhatóságoknál ellenőrizni a megfelelőséget.
• Ha az eladó vállalkozása olyan ügyletekben vesz részt, amelyek kárt vagy veszélyt okozhatnak a környezetre, az átvilágításnak erre is ki kell terjednie.

Brazil M&A adórendszer

A külföldi befektetőknek tisztában kell lenniük a hatályos adózási rendszerrel, amennyiben M&A-folyamat keretében kívánnak befektetni Brazíliában:

Goodwill amortizáció

A 2014. évi 12.973. számú szövetségi törvény új szabályokat vezetett be azon szervezetek számára, amelyek a cégvásárlások során a goodwill amortizáció adókedvezményét kívánják kihasználni.

A goodwill adóügyi kezelése a leépítés után az eszközök valós értékével, a jövőbeli nyereségességgel és egyéb gazdasági okokkal kapcsolatos jellemzéstől függ.

A kapcsolt felekkel folytatott tranzakciókból származó és részvénycserével járó goodwill már nem megengedett.

A 12.973/2015 törvény értelmében az üzleti és cégérték adólevonása bizonyos feltételek teljesülése esetén megengedett.

Osztalékfizetés és kamatfizetés a nettó saját tőke után

• Az osztalékfizetés adómentes a részvényesektől.
• Nincs forrásadó és társasági adózás.
• A nettó tőke kamatai a brazil kifizető számára levonhatóak az adóból, a kedvezményezettek számára pedig adókötelesek.
• A forrásadót 18%-ban kell alkalmazni.

Eszközök beszerzése

• A brazil jogszabályok által kidolgozott jogutódlási felelősségi szabályok értelmében azok a magántársaságok, amelyek üzleti vagy cégértéket, kereskedelmi, ipari, kereskedelmi vagy szakmai létesítményeket szereznek meg egy független jogalanytól, felelősséggel tartoznak az immateriális javak és a megszerzett létesítmények után fizetendő korábbi adókért.
• Ha az eladó megszünteti az üzleti tevékenységet, a vevő felelőssé válik a korábbi adókötelezettségekért.
• A vagyontárgy eladója jövedelemadó és szociális hozzájárulási adó alanya.
• A tőkenyereségre nem vonatkozik kedvezményes elbánás. Az üzemi és a nem üzemi nyereségek ugyanúgy adóznak.

Vételár

• Az adásvételi szerződésnek meg kell határoznia a felosztást, amely adózási szempontból elfogadható, feltéve, hogy kereskedelmi szempontból indokolt.

Goodwill

• Tartós eszközként van nyilvántartva, és adóügyi okokból nem amortizálható, bár számviteli okokból amortizálható.

Értékcsökkenés

• A befektetett eszközök beszerzési költsége a jövőben a gazdasági élettartam alapján levonható költségként értékcsökkenési leírás alá esik.

Adójellemzők

• A hozzáadottértékadó-hitelek átvihetők, ha egy létesítményt növekvő vállalkozásként szereznek meg.
• Az adóveszteségek és egyéb tulajdonított veszteségek az eladónál maradnak.

Áfa

• A szociális integrációs program és a társadalombiztosítási járulékok az eladott eszköz típusától függően alkalmazhatók. Ezek az adók a legtöbb eszköz értékesítésére vonatkoznak, kivéve az ingatlanokat, üzemeket és berendezéseket, amelyeket összefoglaló néven állóeszközöknek neveznek.
• A készletek átruházására az áruk mozgatásával és az államközi szállítási szolgáltatásokkal kapcsolatos műveletekre vonatkozó adók alkalmazandók.
• A tárgyi eszközök értékesítése nem adóköteles az áruk forgalmával és az államközi szállítási szolgáltatásokkal kapcsolatos műveletekre.

Jövedéki adó

• Az iparosított termékek után fizetett adót a vevő jóváírhatja, ha a terméket más termékek előállításához használják fel.
• Az iparosított termékek adója a befektetett eszközök értékesítésére vonatkozik.

Átutalási adók

• Az ingatlanok átruházására önkormányzati ingatlanátruházási adó vonatkozhat.
• Bélyegilleték nem alkalmazandó.

Pénzügyi műveletekre kivetett adó

• Minden brazil vállalatnak nyújtott kölcsön a pénzügyi tranzakciós adó hatálya alá tartozik.
• A kamatlábak a tartozás jellegétől függően 0,38% és 6% között változhatnak.

Részvények vásárlása

• A részvények adásvétele Brazíliában az alacsonyabb dokumentációs követelmények és a közvetett adózási előnyök miatt gyakoribb, mint az eszközügyletek.
• A brazil társasági eladónak a részvények eladásából származó nettó nyereség után jövedelemadót és szociális hozzájárulási adót kell fizetnie.
• Függetlenül attól, hogy az eladó brazil illetőségű vagy nem brazil illetőségű, a nyereséget a tőkenyereség összegétől függően 15% és 22,5% közötti progresszív forrásadó-kulccsal kell adóztatni.

Eladás előtti osztalék

• Az eladó a befektetés értékének egy részét jövedelemként realizálhatja eladás előtti osztalék formájában.
• Az osztalékok Brazíliában adómentesek, de mégis csökkentik az értékesítésből származó bevételt, és így az értékesítésből származó nyereséget, amely adóköteles lehet.

Adótisztázás

• Brazíliában nem létezik az adóelszámolás fogalma.
• Az adó- és munkaügyi kötelezettségek az elévülési idő lejártával megszűnnek.
• Brazíliában az elévülési idő öt év, az adóköteles eseményt követő időszak első napjától számítva.

Tisztségviselők felelőssége

• Az üzleti struktúrától függetlenül a tisztségviselők felelősek a vállalat jogi képviseletéért, akár egyedül, akár másokkal együtt.
• A tisztségviselők felelősségre vonhatók a társaság tartozásaiért és kötelezettségeiért.

Szabályozási aggályok

• Bizonyos brazíliai M&A-folyamatok során vannak olyan tevékenységi területek, amelyek alapos szabályozási értékelést és vizsgálatot igényelnek.
• Ilyen például az egészségügy és a higiénia, a biztonság és a felügyelet, a pénzügyi szolgáltatások, a légi közlekedés, a távközlés és az energia.
• A befektetőknek be kell tartaniuk bizonyos szabályokat a minimális tőkekövetelményekre, az engedélyezésre és a jóváhagyásokra vonatkozóan.

Trösztellenes szabályok

• A befektetőknek szükségük lehet a brazil hatóságok (CADE) trösztellenes engedélyére. Ez bizonyos esetekben alkalmazható, amelyek gazdasági koncentrációt eredményezhetnek, ahol a meghatározó tényezők az érintett vállalatok bevételi küszöbértékein alapulnak.

A 2011. évi 12.529. szövetségi törvény 88. cikke alapján, amelyet később az igazságügyi és a pénzügyminiszter módosított, a jelenlegi szabályok a következők:

• Az ügyletben részt vevő csoportok közül legalább az egyiknek 750 000 000 R$-t elérő vagy meghaladó bruttó bevétellel kell rendelkeznie.
• Legalább egy másik, az ügyletben részt vevő csoport brazíliai tevékenységéből származó bruttó bevétele legalább 75 000 000 R$.

Ezek a trösztellenes feltételek kumulatívak, tehát nem elegendő, ha egy csoport meghaladja a küszöbértéket. Mindkét feltételnek egyszerre kell teljesülnie és igazoltnak lennie.

Mivel a brazíliai fúziók és felvásárlások (M&A) számos jogi és szabályozási szempontot tartalmaznak, elengedhetetlen, hogy szakértők tanácsát kérje. A Damalion egy elsőszámú üzleti tanácsadó cég, amely arra szakosodott, hogy magán- és intézményi befektetőknek segítséget nyújtson a sikeres fúziós és felvásárlási (M&A) folyamatok lebonyolításában Brazíliában. Tanácsadókból, ügyvédekből, könyvelőkből és más szakmai szolgáltatókból álló globális szolgáltatói hálózatunk jól ismeri az összetett M&A folyamatot, valamint a brazil jogrendszer összetettségét. Damalion tanácsadóink segítenek Önnek megfelelni a brazíliai fúziók és felvásárlások követelményeinek, valamint támogatják Önt, ha szüksége van oktatásra és ajánlásokra a brazíliai vállalatvásárlás jogi vonatkozásaival kapcsolatban. Ha többet szeretne megtudni arról, hogyan fektethet be Brazíliában személyre szabott stratégiák segítségével, forduljon még maegy Damalion szakértőhöz.

Ez az információ nem helyettesíti az egyedi, személyre szabott adózási vagy jogi tanácsadást. Javasoljuk, hogy konkrét helyzetét beszélje meg egy képzett adó- vagy jogi tanácsadóval.