Torpaq sahəsi, ÜDM, əhali, istehlak bazarı və təbii resurslar baxımından dünyanın ən böyük dövlətlərindən biri olan Braziliya uzunmüddətli perspektivdə qlobal bazarda portfellərini genişləndirmək istəyən xarici investorlar tərəfindən ciddi şəkildə nəzərdən keçirilməlidir.

Özəl və institusional investorların birləşmə və satınalma (M&A) prosesi vasitəsilə Braziliyaya sərmayə qoymağı düşünməsinin bəzi səbəbləri bunlardır:

Şirkətin xaricdəki əməliyyatlarını genişləndirməyin, perspektivli bazarlara çıxış əldə etməyin və regional riskləri diversifikasiya etməyin ən asan və sürətli yolu.
Bu sektor və ya regional konsolidasiyanı həyata keçirmək üçün əla yoldur.
Şirkətin kapital strukturunun optimallaşdırılması.
Texnologiyaların əlavə edilməsi və rəqabət üstünlüyü.

M&A Prosesi vasitəsilə Braziliyaya Xarici İnvestisiyalar

Bazar Trendləri və Braziliyanın Yerli Siyasi Mənzərəsi

Braziliyanın birləşmə və satınalma mənzərəsi illərlə davam edən qeyri-sabitlikdən sonra bərpa dövrünü yaşayır. Hökumət islahatlara təkan verir, onların əksəriyyəti xarici investorları, o cümlədən startapları və iri korporasiyaları cəlb etməyə yönəlib.

Braziliyada birbaşa xarici investisiyalar ölkənin əsas sektorlarına, o cümlədən kənd təsərrüfatı, İT, istehsalat, həyat elmləri, neft və qaz və bərpa olunan enerjiyə cəlb olunur. Növbəti bir neçə il ərzində perspektivli perspektivləri səbəbindən Braziliyada iş görmək istəyən xarici investorlar üçün əla imkanlar var.

Braziliyada birləşmə və satınalmalar üçün ən yaxşı yerlər

Braziliyanın böyük bazar ölçüsü həmişə xarici investorlar arasında cəlbedici satış nöqtəsi olmuşdur. 220 milyondan çox vətəndaşı var və böyüyür.

Əsas M&A mərkəzi ölkənin cənub-şərq bölgəsində yerləşir. Paytaxt Sao Paulo burada yerləşir. Beynəlxalq və yerli şirkətlərin əksəriyyəti strateji yerləşdiyinə görə paytaxtda iştirak etməyə üstünlük verir.

Braziliya Birləşmələri və Satınalmaları üçün Tətbiq olunan Qanunlar

Tətbiq olunan qanunların əsas mənbəyi Mülki Məcəllədən ( 2002-ci il tarixli 10,406 saylı Qanun ) və Korporasiyalar Qanunundan (1976-cı il tarixli 6,404 saylı Qanun) gəlir.
Mülki Məcəlləyə əsasən, xarici investorlar üçün M&A prosesi öhdəlik, müqavilə münasibətləri, əmlak, ailə və vərəsəlik üzrə əsas qaydaları əhatə edir.

M&A vasitəsilə birbaşa xarici investisiyalar üçün İnvestisiya Şirkəti Strukturları

Braziliyada şirkət açmaq istəyənlər üçün ən çox yayılmış biznes strukturları məhdud məsuliyyətli şirkət və korporasiyalardır.

Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət

Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin strukturu sadədir və qurmaq asandır.
Qanuni nümayəndə rolunu öz üzərinə götürən iki və ya daha çox səhmdar lazımdır.
Məsləhətçi funksiyaları olan Direktorlar Şurası yarada bilər.

Korporasiya

Təsis edilərkən tələb olunan nizamnamə kapitalının ən azı 10%-i ödənilməlidir.
Fond öz kapitalının 20%-nə bərabər olana qədər mənfəətin ən azı 5%-ni Qanuni Ehtiyat çərçivəsində ayırmaq tələb olunur.
İcra səlahiyyətlərinə malik iki məmur olmalıdır.
Məsləhətçi funksiyaları olan Direktorlar Şurası yarada bilər.
Daha möhkəm bir quruluşa malikdir.
Daha böyük biznes müəssisələri üçün idealdır.

Özəl və dövlət korporasiyaları

Braziliya korporasiyası birjada və ya özəl olaraq siyahıya alına bilər.
Siyahıya alınmış şirkətlərin bazarda satılan səhmləri var və əvvəldən və ya IPO-ya uyğun olaraq belədir.
Siyahıya alınmış şirkətlər Braziliya kapital bazarı sistemi qaydalarına tabedir.
Siyahıya alınmış şirkətlər Mərkəzi Bank , Milli Valyuta Şurası və Braziliya Fond Birjası tərəfindən tətbiq edilən müddəalara əməl etməlidirlər.

Fərdi Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət

Fərdi Məsuliyyətli Cəmiyyət 2021-ci ildə istifadəyə verilib.
12,441 saylı qanun, məhdud məsuliyyətli fərdi şirkətə çevrilən Eireli yaratdı .
Braziliya sistemindəki istisnalara tabedir.
Rezidentura və vətəndaşlıq tələbi olmadan yalnız bir sahibi ola bilər.
Eireli sahibinin birdən çox şirkəti ola bilməz.
Nizamnamə kapitalı tələbi təsis edildiyi zaman qüvvədə olan minimum əmək haqqının 100 mislinə bərabər olmalıdır.
Nizamnamə kapitalı abunə zamanı tam ödənilməlidir.

Şəxsi Sərmayə İnvestisiya Fondları

Beynəlxalq şirkətlər və özəl investorlar üçün ümumi investisiya üsulu.
Bir sıra cəlbedici vergi güzəştlərinə malikdir.
Braziliya Qiymətli Kağızlar Komissiyası (CVM) tərəfindən akkreditə edilməli olan müstəqil idarəetmə tələb edin.
Adətən filial və ya möhkəm maliyyə qurumu şəklində yaradılır.
İnvestorlar üçün açıqdır, onlar da özəl ola bilərlər.
Açıq şəkildə vəsait toplamadan müəyyən bir layihə üçün vəsait toplamaq üçün istifadə edilə bilər.
Məhdud məsuliyyətli şirkətlərin və ya korporasiyaların səhmləri də daxil olmaqla, müəyyən aktiv növlərində xalis dəyərin 90%-ni tələb edin.

Korporativ Nəzarət

Xarici investorlar üçün səhmlərin faizi şirkət növündən asılı olaraq dəyişəcək:

MMC-lər birləşmə əməliyyatları, ləğvetmə və ləğvetmə üçün 75% səs tələb edir.
Zabitlər arasında hesabların təsdiqi və siyahıyaalınması 50% səs tələb edir.
Braziliya MMC-yə tam nəzarət etmək üçün xarici investorlar ən azı 75% səsə sahib olmalıdırlar.
Səhm tələbinin 25%-dən az hissəsi olan səhmdarlara nizamnaməyə hər hansı dəyişiklik edilməzdən əvvəl məlumat verilməlidir.

Korporasiyalar üçün ümumi qayda, şirkətin müzakirələri üçün səs çoxluğunun 50%-i səs hüquqlu adi səhmlərə şamil edilir.
Ehtiyac yaranarsa, bu, nizamnamədə artırıla bilər.

İdarəetmə və Tənzimləyici orqanlar

Braziliya şirkətlərinin inzibati orqanının yaradılmasında daha çox sərbəstlik, minimum qaydalara riayət edilir.
MMC-lərə ən azı bir inzibatçı lazımdır və İdarə Heyəti tələb olunmur.
Mülki Məcəllə ilə əhatə olunmayan məsələləri həll etmək üçün səhmdarlar istəsələr, Korporasiyalar haqqında Qanunla tənzimlənən MMC-lər.
Korporasiyalarda ən azı iki məmur olmalıdır və Korporasiyalar Qanununa əsasən, İdarə Heyəti olmalıdır.
Direktorlar Şurası özəl korporasiyalar üçün isteğe bağlıdır.

Korporativ İdarəetmə və Uyğunluq

Braziliya şirkətləri indi yerli və xarici standartlara riayət etmək üçün möhkəm idarəetmə müddəalarına uyğunlaşmağa borcludurlar. Korporativ idarəetmə və uyğunluq qaydaları mühüm idarəetmə alətlərini təkmilləşdirir, şirkətin maliyyə hesabatlarına daha çox təhlükəsizlik və şəffaflıq verir, yanlış idarəetmə nəticəsində yarana biləcək öhdəlikləri minimuma endirir.

Listelenen şirkətlər Braziliya Fond Birjası tərəfindən yaradılmış korporativ idarəetmə prosedurları ilə məşğul olmalıdırlar.
Şəxsi şirkətlər və MMC-lərin Mülki Məcəllə və Korporasiyalar haqqında Qanuna uyğun olaraq qüvvədə olan qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş öhdəliklərdən başqa heç bir əlavə korporativ idarəetmə öhdəliyi yoxdur.
Braziliya 2013-cü ildə birləşmə və satınalma əməliyyatlarında mühüm əhəmiyyət kəsb edən antikorrupsiya qanununu (12.846 Federal Qanun) tətbiq etmişdir.

Braziliyanın Korrupsiyaya Qarşı Mübarizə Qanunu

Aktivlərin ötürülməsi zamanı varis onun idarəçiliyinə qarşı qanunsuz hərəkətlərlə bağlı öhdəlikləri vərəsəlik edə bilər.
Bütün cərimələr və zərərlər varisdən tutula bilər, lakin yalnız köçürülmüş aktivlərin məbləği ilə məhdudlaşır.
Dələduzluq halında varisə əlavə sanksiyalar qiymətləndiriləcək.
Qardaş şirkətlər və filiallar qeyri-qanuni fəaliyyətlərdə iştirak edən şirkətlə birgə məsuliyyət daşıya bilərlər.
Qeyri-qanuni təcrübələrlə məşğul olan şirkətlər daxili uyğunluq qaydalarını qəbul etməyə başlasalar, cəzaları azalda bilər. Bunlar audit, yanlış hərəkətlər haqqında məlumat verməyə təşviq və etik iş prinsiplərinin tətbiqi formasında ola bilər.

Lazımi Diligence

M&A, satıcıya məxsus hədəf şirkətdə lazımi araşdırma ilə başlamalıdır.
Məsuliyyətin varisliyi ilə bağlı mürəkkəb qaydalar toplusuna görə lazımi araşdırma çox vacibdir.
Virtual məlumat otağı sistemlərinin istifadəsi və sənədlərin hərtərəfli uzaqdan təhlili ilə lazımi araşdırma həyata keçirilə bilər.
M&A başlamazdan əvvəl fiziki səfər və satıcı ilə müsahibə mütləqdir.
Bəzi şirkət məlumatları ictimaiyyətə açıq olsa da, şirkət satıcısı və onun məsləhətçiləri potensial alıcıya bütün müvafiq məlumatları təqdim edə bilməlidirlər.
Xarici investorlar inzibati icraata, habelə mülki, cinayət, vergi və əmək iddialarına aid sənədləri yoxlamalıdırlar.
Vergi orqanlarına uyğunluğu yoxlamaq tövsiyə olunur.
Satıcının biznesi ətraf mühitə zərər və ya təhlükə yarada biləcək əməliyyatlarda iştirak etdikdə, lazımi yoxlama bunu da əhatə etməlidir.

Braziliya M&A Vergi Rejimi

Xarici investorlar M&A prosesi vasitəsilə Braziliyaya investisiya qoymaq istəsələr, mövcud vergi rejimindən xəbərdar olmalıdırlar:

Qudvil amortizasiyası

Federal Qanun №. 2014-cü il tarixli 12.973 Qanun, şirkət alışlarında Qudvil Amortizasiyasının vergi faydasını ələ keçirməyi planlaşdıran müəssisələr üçün yeni qaydalar təqdim etdi.

Qudvilin azaldılmasından sonra vergiyə cəlb edilməsi aktivlərin ədalətli dəyəri, gələcək gəlirlilik və digər iqtisadi səbəblərlə bağlı xarakteristikaya bağlıdır.

Əlaqədar tərəflərlə və səhm mübadiləsi ilə bağlı əməliyyatlar nəticəsində yaranan qudvilin yaranmasına artıq icazə verilmir.

12,973/2015 saylı Qanuna əsasən, müəyyən meyarlara cavab vermək şərti ilə qudvil vergisi endirimlərinə icazə verilir.

Dividendlərin və xalis kapital üzrə faizlərin ödənilməsi

Dividend bölgüsü səhmdarlardan vergidən azaddır.
Korporativ vergi məqsədləri üçün tutulan vergi və vergitutma yoxdur.
Xalis kapital üzrə faizlər Braziliya ödəyicisi üçün vergidən çıxılır və alıcılar üçün vergi tutulur.
Tutma vergisi 18% səviyyəsində tətbiq edilir.

Aktivlərin alınması

Braziliya qanunvericiliyi tərəfindən işlənib hazırlanmış varis məsuliyyəti qaydalarına əsasən, əlaqəsi olmayan müəssisədən qudvil, kommersiya, sənaye, kommersiya və ya peşəkar müəssisələr əldə edən özəl korporasiyalar qeyri-maddi və əldə edilmiş müəssisələr üzrə tarixi vergilərə görə məsuliyyət daşıyacaqlar.
Satıcı biznes fəaliyyətini dayandırdıqda, alıcı tarixi vergi öhdəlikləri üçün məsuliyyət daşıyır.
Aktivin satıcısı gəlir vergisi və sosial töhfə vergisinə cəlb edilir.
Kapital mənfəətinə tətbiq edilən güzəştli rejimlər yoxdur. Həm əməliyyat, həm də qeyri-əməliyyat gəlirləri eyni şəkildə vergiyə cəlb olunacaq.

Alış Qiyməti

Alqı-satqı müqaviləsi kommersiya əsaslandırması şərti ilə vergi məqsədləri üçün məqbul olan ayırmanı müəyyən etməlidir.

xoşməramlı

Daimi aktiv kimi qeydə alınır və vergi səbəblərinə görə amortizasiya edilə bilməz, baxmayaraq ki, o, mühasibat uçotu səbəbləri ilə amortizasiya edilə bilər.

Amortizasiya

Əsas vəsaitlərin alış dəyəri iqtisadi faydalı istifadə müddətinə əsaslanaraq çıxılan xərc kimi gələcək amortizasiyaya məruz qalır.

Vergi Atributları

Əlavə Dəyər Vergisi kreditləri müəssisənin artan narahatlıq kimi əldə edildiyi hallarda köçürülə bilər.
Vergi itkiləri və digər aidiyyəti satıcıda qalacaq.

Əlavə dəyər vergisi

Sosial İnteqrasiya Proqramı və Sosial Təminat Ödənişləri satılan aktivin növündən asılı olaraq tətbiq oluna bilər. Bu vergilər daha çox ümumi şəkildə əsas vəsaitlər kimi tanınan daşınmaz əmlak, tikili və avadanlıqdan başqa əksər aktivlərin satışına tətbiq edilir.
Malların dövriyyəsi və dövlətlərarası nəqliyyat xidmətləri ilə bağlı əməliyyatlar üzrə vergilər inventarların köçürülməsinə şamil ediləcək.
Əsas vəsaitlərin satışından malların dövriyyəsi və dövlətlərarası nəqliyyat xidmətləri ilə bağlı əməliyyatlar üzrə vergi tutulmur.

Aksiz vergisi

Sənayeləşdirilmiş məhsullar üzərindən vergilər, məhsulun digər məhsulların istehsalında istifadə olunacağı alıcı tərəfindən kreditləşdirilə bilər.
Sənaye məhsullarına görə vergilər əsas vəsaitlərin satışı zamanı tətbiq edilir.

Köçürmə Vergiləri

Daşınmaz əmlakın təhvil verilməsi zamanı bələdiyyə daşınmaz əmlak vergisi tətbiq oluna bilər.
Möhür rüsumları tətbiq edilmir.

Maliyyə əməliyyatlarına görə vergi

Braziliya şirkətinə verilən bütün kreditlər Maliyyə Əməliyyatları Vergisinə tabedir.
Məzənnələr borcun xarakterindən asılı olaraq 0,38% ilə 6% arasında dəyişə bilər.

Səhmlərin Alınması

Braziliyada səhmlərin satışı və alqı-satqısı, aşağı sənədləşdirmə tələbləri və dolayı vergi güzəştləri səbəbindən aktiv sövdələşməsindən daha çox yayılmışdır.
Braziliyalı korporativ satıcı, səhmlərin satışından əldə edilən xalis mənfəət üzrə gəlir vergisi və sosial töhfə vergisi ilə qiymətləndirilir.
Satıcının Braziliya rezidenti və ya qeyri-rezident olmasından asılı olmayaraq, mənfəət kapital qazancının miqdarından asılı olaraq 15% və 22.5% arasında mütərəqqi ödəmə vergisi dərəcələri ilə qiymətləndiriləcəkdir.

Satışdan əvvəl Dividend

Satıcı investisiya dəyərinin bir hissəsini satışdan əvvəl dividend vasitəsilə gəlir kimi reallaşdıra bilər.
Dividendlər Braziliyada vergidən azaddır, lakin yenə də satışdan əldə edilən gəliri və beləliklə, vergiyə cəlb oluna bilən satışdan əldə edilən gəliri azaldır.

Vergi rəsmiləşdirilməsi

Braziliyada vergi rəsmiləşdirilməsi anlayışları mövcud deyil.
Vergi və əmək öhdəlikləri iddia müddəti başa çatdıqda ləğv edilir.
Braziliyada məhdudiyyət müddəti vergi tutulan hadisədən sonrakı dövrün ilk günündən etibarən beş ildir.

Məmurların Məsuliyyəti

Biznes strukturundan asılı olmayaraq, məmurlar təkbaşına və ya başqaları ilə birlikdə şirkətin qanuni təmsilçiliyinə cavabdehdirlər.
Məmurlar şirkətin borclarına və öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşıya bilərlər.

Tənzimləyici narahatlıqlar

Braziliyada müəyyən M&A prosesində iştirak edərkən, hərtərəfli tənzimləyici qiymətləndirmə və yoxlama tələb edən fəaliyyət sahələri var.
Bunlara misal olaraq səhiyyə və sanitariya, təhlükəsizlik və nəzarət, maliyyə xidmətləri, aviasiya, telekommunikasiya və enerji daxildir.
İnvestorlardan minimum kapital tələbləri, lisenziyalaşdırma və təsdiqlərlə bağlı müəyyən qaydalara əməl etmələri tələb olunur.

Antitrest Qaydaları

İnvestorlar Braziliya hakimiyyət orqanlarından (CADE) antiinhisar rəsmiləşdirməsini təmin etməli ola bilər. Bu, müəyyənedici amillərin cəlb olunan şirkətlərin gəlir həddinə əsaslandığı iqtisadi konsentrasiyaya səbəb ola biləcək bəzi hallarda tətbiq edilir.

2011-ci il tarixli 12,529 Federal Qanuna, sonradan Ədliyyə və Maliyyə Nazirləri tərəfindən dəyişdirilmiş 88-ci maddəyə əsasən, mövcud qaydalar aşağıdakılardır:

Əməliyyatda iştirak edən qruplardan ən azı birinin ümumi gəliri 750.000.000 R$-a bərabər və ya daha yüksək olmalıdır.
Əməliyyatda iştirak edən ən azı bir digər qrupun Braziliyadakı fəaliyyətlərindən ümumi gəliri 75.000.000 R$-a bərabər və ya ondan artıqdır.

Bu antiinhisar şərtləri məcmu xarakter daşıyır, ona görə də bir qrupun həddi aşması kifayət etmir. Hər iki şərt eyni vaxtda yerinə yetirilməli və yoxlanılmalıdır.

Braziliyada birləşmə və satınalmalar (M&A) bir çox hüquqi və tənzimləyici aspektləri əhatə etdiyindən, ekspertlərin məsləhətini axtarmaq çox vacibdir. Damalion özəl və institusional investorlara Braziliyada uğurlu birləşmə və satınalma (M&A) prosesini başa çatdırmaqda yardımçı olmaq üzrə ixtisaslaşan əsas biznes konsaltinq şirkətidir. Məsləhətçilər, hüquqşünaslar, mühasiblər və digər peşəkar xidmət təminatçılarından ibarət qlobal xidmət şəbəkəmiz mürəkkəb M&A prosesi ilə yanaşı, Braziliyada qanunvericilik strukturunun mürəkkəbliyi ilə də tanışdır. Damalion məsləhətçilərimiz sizə Braziliya M&A tələblərinə cavab verməyə kömək edəcək, həmçinin Braziliyada şirkət əldə etməyin hüquqi aspektləri ilə bağlı təhsil və tövsiyələrə ehtiyacınız olduqda sizə dəstək olacaq. Uyğunlaşdırılmış strategiyalardan istifadə edərək Braziliyaya necə sərmayə qoya biləcəyiniz haqqında daha çox öyrənmək üçün bu gün hər birini Damalion mütəxəssisinə müraciət edin .

Bu məlumatların xüsusi fərdiləşdirilmiş vergi və ya hüquqi məsləhətləri əvəz etməsi nəzərdə tutulmayıb. Xüsusi vəziyyətinizi ixtisaslı bir vergi və ya hüquq məsləhətçisi ilə müzakirə etməyi təklif edirik.

Braziliyaya İnvestisiya: İnvestisiya Planınızı Necə Qurmaq olar?