Tā kā Brazīlija ir viena no pasaules lielākajām valstīm platības, IKP, iedzīvotāju skaita, patēriņa tirgus un dabas resursu ziņā, ārvalstu investoriem, kas vēlas ilgtermiņā paplašināt savu portfeli pasaules tirgū, būtu nopietni jāapsver Brazīlijas iespējas.

Lūk, daži iemesli, kāpēc privātajiem un institucionālajiem investoriem ir jāapsver iespēja investēt Brazīlijā, izmantojot uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas (M&A) procesu:

• Vieglākais un ātrākais veids, kā paplašināt uzņēmuma darbību ārzemēs, iegūstot piekļuvi daudzsološiem tirgiem un dažādojot reģionālos riskus.
• Tas ir lielisks veids, kā veikt nozares vai reģionālo konsolidāciju.
• Uzņēmuma kapitāla struktūras optimizācija.
• Tehnoloģiju pievienošana un konkurences priekšrocības.

Ārvalstu investīcijas Brazīlijā, izmantojot uzņēmumu apvienošanas un iegādes procesu

1. Tirgus tendences un Brazīlijas vietējā politiskā ainava

Brazīlijas uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas jomā pēc gadiem ilgas nestabilitātes notiek atveseļošanās periods. Valdība ir īstenojusi reformas, no kurām lielākā daļa ir vērstas uz ārvalstu investoru, tostarp jaunuzņēmumu un lielu korporāciju, piesaistīšanu.

Brazīlijā ārvalstu tiešie ieguldījumi tiek piesaistīti valsts galvenajām nozarēm, tostarp lauksaimniecībai, IT, ražošanai, zinātnēm par dzīvību, naftai un gāzei, kā arī atjaunojamajai enerģijai. Pateicoties daudzsološajām perspektīvām tuvākajos gados, Brazīlijā ir lieliskas iespējas ārvalstu investoriem, kas vēlas veikt uzņēmējdarb ību.

2. Labākās vietas uzņēmumu apvienošanai un pārņemšanai Brazīlijā

Brazīlijas lielais tirgus apjoms vienmēr ir bijis pievilcīgs pārdošanas aspekts ārvalstu investoriem. Tajā ir vairāk nekā 220 miljoni iedzīvotāju, un to skaits turpina pieaugt.

Galvenais M&A centrs atrodas valsts dienvidaustrumu reģionā. Šeit atrodas galvaspilsēta Sanpaulu. Lielākā daļa starptautisko un vietējo uzņēmumu izvēlas veidot savu klātbūtni galvaspilsētā tās stratēģiskās atrašanās vietas dēļ.

3. Brazīlijā spēkā esošie tiesību akti par uzņēmumu apvienošanu un iegādi

• Piemērojamo tiesību aktu pamata avots ir Civilkodekss(2002. gada likums Nr. 10 406) un Uzņēmumu likums (1976. gadalikums Nr. 6404 ).
• Saskaņā ar Civilkodeksu ārvalstu investoru M&A process ietver pamatnoteikumus par saistībām, līgumattiecībām, īpašumu, ģimeni un mantojumu.

4. Ieguldījumu sabiedrību struktūras ārvalstu tiešajām investīcijām, izmantojot uzņēmumu apvienošanas un iegādes darījumus

• Visizplatītākās uzņēmējdarbības struktūras tiem, kas vēlas atvērt uzņēmumu Brazīlijā , ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību un korporācijas.

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību

• Sabiedrības ar ierobežotu atbildību struktūra ir vienkārša un viegli izveidojama.
• Nepieciešami divi vai vairāki akcionāri, un viens vadītājs uzņemas juridiskā pārstāvja lomu.
• var izveidot direktoru padomi ar padomdevēja funkcijām.

Korporācija

• Vismaz 10 % no nepieciešamā pamatkapitāla ir jāapmaksā dibināšanas brīdī.
• Pienākums atlikt vismaz 5% no peļņas likumīgajā rezervē, līdz fonds sasniedz 20% no tās kapitāla.
• Jābūt diviem amatpersonām ar izpildpilnvarām.
• var izveidot direktoru padomi ar padomdevēja funkcijām.
• Izstrādāta izturīgāka struktūra.
• Ideāli piemērots lielākiem biznesa projektiem.

Privātās un publiskās korporācijas

• Brazīlijas korporācija var būt biržā kotēta vai privāta.
• Biržā kotētu uzņēmumu akcijas tiek tirgotas tirgū, un tās ir kotētas no paša sākuma vai pēc IPO.
• Uz biržā kotētiem uzņēmumiem attiecas Brazīlijas kapitāla tirgus sistēmas noteikumi.
• Biržā kotētajiem uzņēmumiem ir jāievēro noteikumi, ko īsteno Centrālā banka, Nacionālā monetārā padome un Brazīlijas Fondu birža.

Individuāla sabiedrība ar ierobežotu atbildību

• Individuāla sabiedrība ar ierobežotu atbildību tika ieviesta 2021. gadā.
• Ar 12 441. likumu tika izveidota Eireli, kas tulkojumā nozīmē individuāla sabiedrība ar ierobežotu atbildību.
• Ievērojot Brazīlijas sistēmas izņēmumus.
• Var būt tikai viens īpašnieks, un nav prasības par dzīvesvietu un valstspiederību.
• Eireli īpašniekam nevar būt vairāk nekā viens uzņēmums.
• Prasībai par pamatkapitālu jābūt vienādam ar 100 minimālajām algām, kas ir spēkā dibināšanas brīdī.
• Akciju kapitāls ir jāapmaksā pilnā apmērā parakstīšanās brīdī.

Privātā kapitāla ieguldījumu fondi

• Starptautisku uzņēmumu un privātu investoru izplatīta ieguldījumu metode.
• Ir virkne pievilcīgu nodokļu atvieglojumu.
• Prasīt neatkarīgu vadību, kurai jābūt akreditētai Brazīlijas Vērtspapīru komisijā (CVM).
• Parasti filiāles vai stabilas finanšu vienības veidā.
• Publiski pieejami investoriem, taču tie var būt arī privāti.
• Var izmantot, lai savāktu līdzekļus konkrētam projektam, neveicot publisku līdzekļu vākšanu.
• Prasīt, lai 90 % no neto vērtības būtu konkrēti aktīvu veidi, tostarp kapitālsabiedrību vai sabiedrību ar ierobežotu atbildību akcijas.

Korporatīvā kontrole

Ārvalstu investoriem piederošo akciju īpatsvars var atšķirties atkarībā no uzņēmuma veida:

• SIA apvienošanās, likvidācijas un likvidācijas darījumiem ir nepieciešami 75% balsu.
• Lai apstiprinātu pārskatus un amatpersonu atalgojumu, nepieciešami 50 % balsu.
• Lai iegūtu pilnīgu kontroli pār Brazīlijas LLC, ārvalstu investoriem ir jābūt vismaz 75 % balsu.
• Akcionāriem, kuriem ir mazāk nekā 25 % akciju, pirms jebkādu izmaiņu veikšanas statūtos ir jāsniedz pieprasījums.

• Vispārējs noteikums attiecībā uz kapitālsabiedrībām – 50% balsu vairākums uzņēmuma apspriedēs ir piemērojams parastajām akcijām ar balsstiesībām.
• Vajadzības gadījumā to var palielināt nolikumā.

Vadības un regulatīvās iestādes

• Lielāka brīvība Brazīlijas uzņēmumu administratīvo struktūru veidošanā, ja tiek ievēroti obligātie noteikumi.
• SIA ir nepieciešams vismaz viens administrators, un tai nav nepieciešama direktoru padome.
• LLC, ko reglamentē Korporāciju likums, ja akcionāri to vēlas, lai risinātu jautājumus, uz kuriem neattiecas Civilkodekss.
• Korporācijām ir jābūt vismaz divām amatpersonām, un saskaņā ar Korporāciju likumu ir jābūt Direktoru padomei.
• Direktoru valde privātām sabiedrībām nav obligāta.

Korporatīvā pārvaldība un atbilstība

Brazīlijas uzņēmumiem tagad ir jāpielāgojas stingram pārvaldības noteikumu kopumam, lai ievērotu vietējos un ārvalstu standartus. Korporatīvās pārvaldības un atbilstības noteikumi uzlabo būtiskus pārvaldības instrumentus, sniedzot lielāku drošību un pārredzamību uzņēmuma finanšu pārskatiem, samazina saistības, kas varētu rasties nepareizas pārvaldības rezultātā.

• Biržā kotētajiem uzņēmumiem ir jāievēro Brazīlijas Fondu biržas noteiktās korporatīvās pārvaldības procedūras.
• Privātajiem uzņēmumiem un SIA nav nekādu papildu korporatīvās pārvaldības pienākumu, izņemot tos, kas noteikti piemērojamajos tiesību aktos saskaņā ar Civillikumu un Korporāciju likumu.
• Brazīlijā 2013. gadā tika ieviests pretkorupcijas likums (Federālais likums 12.846 ), kas ir ļoti svarīgs uzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas darījumos.

Pretkorupcijas likums Brazīlijā

• Nododot aktīvus, tiesību pārņēmējs var pārņemt saistības, kas saistītas ar nelikumīgām darbībām pret tā administrāciju.
• No tiesību pārņēmēja var iekasēt visas soda naudas un zaudējumu atlīdzību, bet ne vairāk kā nodoto aktīvu summas apmērā.
• Krāpšanas gadījumā tiesību pārņēmējam tiks piemērotas papildu sankcijas.
• Māsas uzņēmumi un saistītie uzņēmumi var būt kopīgi atbildīgi ar uzņēmumu, kas iesaistīts nelikumīgā darbībā.
• Uzņēmumiem, kas ir iesaistījušies nelikumīgā praksē, var samazināt sodus, ja tie sāk pieņemt iekšējos atbilstības noteikumus. Tās var būt revīzijas, ziņošanas par pārkāpumiem veicināšana un ētisku darba principu piemērošana.

Pienācīga rūpība

• M&A ir jāsāk ar pārdevēja mērķa uzņēmuma padziļinātu izpēti.
• Pienācīgajai rūpībai ir izšķiroša nozīme, ņemot vērā sarežģīto noteikumu kopumu attiecībā uz atbildības pārņemšanu.
• Pienācīgu rūpību var īstenot, izmantojot virtuālās datu telpas sistēmas un visaptverošu dokumentācijas analīzi no attāluma.
• Pirms uzņēmumu apvienošanas un iegādes uzsākšanas ir obligāti jāapmeklē pārdevējs un jānotiek ar viņu fiziskajai vizītei un sarunai.
• Lai gan daļa uzņēmuma informācijas ir publiski pieejama, uzņēmuma pārdevējam un tā konsultantiem ir jāspēj sniegt visu būtisko informāciju potenciālajam pircējam.
• Ārvalstu investoriem ir jāpārbauda dokumenti, kas attiecas uz administratīvajām procedūrām, kā arī civillietām, krimināllietām, nodokļu un darba tiesvedību.
• Ieteicams pārbaudīt atbilstību nodokļu iestādēm.
• Ja pārdevēja uzņēmums ir iesaistīts darījumos, kas var radīt kaitējumu vai apdraudējumu videi, pienācīgajai pārbaudei jāattiecas arī uz to.

Brazīlijas uzņēmumu apvienošanas un iegādes nodokļu režīms

Ārvalstu investoriem, kuri vēlas investēt Brazīlijā, izmantojot uzņēmumu apvienošanas un iegādes procesu, ir jāzina par spēkā esošo nodokļu režīmu:

Nemateriālās vērtības amortizācija

Ar 2014. gada Federālo likumu Nr. 12.973 tika ieviesti jauni noteikumi uzņēmumiem, kas plāno izmantot nodokļu atvieglojumus no nemateriālās vērtības amortizācijas uzņēmumu iegādes gadījumā.

Nemateriālās vērtības nodokļu režīms pēc vērtības samazināšanas ir atkarīgs no raksturojuma, kas saistīts ar aktīvu patieso vērtību, nākotnes rentabilitāti un citiem ekonomiskiem apsvērumiem.

Nemateriālā vērtība, kas rodas no darījumiem ar saistītām pusēm un ietver akciju apmaiņu, vairs nav atļauta.

Saskaņā ar Likumu 12 973/2015 ir atļauti nemateriālās vērtības nodokļa atskaitījumi, ja ir izpildīti noteikti kritēriji.

Dividenžu un procentu maksājumi no neto pašu kapitāla

• Akcionāru izmaksātās dividendes ir atbrīvotas no nodokļiem.
• Nav ieturējuma nodokļa un nodokļu uzlikšanas uzņēmumu ienākuma nodokļa vajadzībām.
• Procentus par neto pašu kapitālu Brazīlijas maksātājs var atskaitīt no nodokļiem, bet saņēmēji tos apliek ar nodokļiem.
• Ieturējuma nodoklis tiek piemērots 18% apmērā.

Aktīvu iegāde

• Saskaņā ar Brazīlijas tiesību aktos izstrādātajiem tiesību pārņēmēja atbildības noteikumiem privātām korporācijām, kas iegādājas nemateriālo vērtību, komerciālus, rūpnieciskus, tirdzniecības vai profesionālus uzņēmumus no nesaistītas struktūras, būs jāatbild par vēsturiskajiem nodokļiem par nemateriālo vērtību un iegādātajiem uzņēmumiem.
• Kad pārdevējs pārtrauc uzņēmējdarbību, pircējs kļūst atbildīgs par iepriekšējām nodokļu saistībām.
• Aktīva pārdevējam ir jāmaksā ienākuma nodoklis un sociālo iemaksu nodoklis.
• Kapitāla pieaugumam nepiemēro preferenciālu režīmu. Gan darbības, gan ar darbību nesaistītiem ienākumiem nodokļi tiks uzlikti vienādi.

Pirkuma cena

• Pirkuma līgumā jānorāda piešķīrums, kas ir pieņemams nodokļu vajadzībām, ja tas ir komerciāli pamatots.

Labā griba

• Reģistrēts kā pastāvīgs aktīvs, un to nevar amortizēt nodokļu apsvērumu dēļ, lai gan grāmatvedības apsvērumu dēļ to var amortizēt.

Amortizācija

• Pamatlīdzekļu iegādes izmaksām nākotnē piemēro nolietojumu kā atskaitāmus izdevumus, pamatojoties uz lietderīgās lietošanas laiku.

Nodokļu atribūti

• Pievienotās vērtības nodokļa kredītus var pārskaitīt, ja uzņēmums tiek iegādāts kā augošs koncerns.
• Nodokļu zaudējumi un citi attiecināmie zaudējumi paliek pārdevējam.

Pievienotās vērtības nodoklis

• Sociālās integrācijas programma un sociālās apdrošināšanas iemaksas var būt piemērojamas atkarībā no pārdotā aktīva veida. Šos nodokļus piemēro, pārdodot lielāko daļu aktīvu, izņemot nekustamo īpašumu, iekārtas un aprīkojumu, ko plašāk dēvē par pamatlīdzekļiem.
• Nodokļi par darbībām, kas saistītas ar preču apriti un starpvalstu transporta pakalpojumiem, tiks piemēroti inventāra nodošanai.
• Pamatlīdzekļu pārdošana netiek aplikta ar nodokļiem par darbībām, kas saistītas ar preču apriti un starpvalstu transporta pakalpojumiem.

Akcīzes nodoklis

• Nodokļus par rūpnieciski ražotiem produktiem pircējs var ieskaitīt, ja produktu paredzēts izmantot citu produktu ražošanā.
• Nodokļi par rūpnieciski ražotiem produktiem tiek piemēroti pamatlīdzekļu pārdošanai.

Nodokļi par nodošanu

• Nekustamā īpašuma nodošanai var piemērot pašvaldības nekustamā īpašuma nodošanas nodokli.
• Zīmognodevas netiek piemērotas.

Nodoklis no finanšu operācijām

• Visi Brazīlijas uzņēmumam piešķirtie aizdevumi tiek aplikti ar finanšu darījumu nodokli.
• Likmes var svārstīties no 0,38% līdz 6% atkarībā no parāda veida.

Akciju iegāde

• Akciju pārdošana un pirkšana Brazīlijā ir biežāk sastopama nekā aktīvu darījumi, jo ir mazākas dokumentācijas prasības un netiešie nodokļu atvieglojumi.
• Brazīlijas uzņēmuma pārdevējam tiek aprēķināts ienākuma nodoklis un sociālo iemaksu nodoklis par neto peļņu no akciju pārdošanas.
• Neatkarīgi no tā, vai pārdevējs ir Brazīlijas rezidents vai nerezidents, peļņa tiks aplikta ar progresīvo ieturējuma nodokļa likmi no 15 % līdz 22,5 % atkarībā no kapitāla pieauguma apjoma.

Pirmspārdošanas dividendes

• Pārdevējs daļu no ieguldījuma vērtības var saņemt kā ienākumus, izmaksājot dividendes pirms pārdošanas.
• Dividendes Brazīlijā ir atbrīvotas no nodokļiem, taču tās tomēr samazina pārdošanas ieņēmumus un tādējādi arī peļņu no pārdošanas, kas var tikt aplikta ar nodokļiem.

Nodokļu dzēšana

• Brazīlijā nepastāv nodokļu dzēšanas jēdzieni.
• Nodokļu un darbaspēka saistības tiek dzēstas, beidzoties noilguma termiņam.
• Noilguma termiņš Brazīlijā ir pieci gadi, skaitot no perioda pirmās dienas pēc ar nodokli apliekamā notikuma.

Amatpersonu atbildība

• Neatkarīgi no uzņēmuma struktūras amatpersonas ir atbildīgas par uzņēmuma juridisko pārstāvību – vienas pašas vai kopā ar citiem.
• Amatpersonas var saukt pie atbildības par uzņēmuma parādiem un saistībām.

Bažas saistībā ar regulējumu

• Iesaistoties konkrētos uzņēmumu apvienošanas un iegādes procesos Brazīlijā, ir darbības jomas, kurās būs nepieciešams rūpīgs regulatīvais novērtējums un pārbaude.
• Piemēram, veselības aprūpe un sanitārija, drošība un uzraudzība, finanšu pakalpojumi, aviācija, telekomunikācijas, enerģētika un citi.
• Ieguldītājiem ir jāievēro konkrēti noteikumi par minimālā kapitāla prasībām, licencēšanu un apstiprinājumiem.

Pretmonopola noteikumi

• Ieguldītājiem, iespējams, būs jāsaņem pretmonopola atļauja no Brazīlijas iestādēm (CADE). Tas ir piemērojams noteiktos gadījumos, kas varētu izraisīt ekonomisko koncentrāciju, kur noteicošie faktori balstās uz iesaistīto uzņēmumu ieņēmumu robežvērtībām.

Pamatojoties uz 2011. gada Federālā likuma 12 529 88. pantu, kuru vēlāk grozīja tieslietu un finanšu ministri, pašreizējie noteikumi ir šādi:

• Vismaz vienai no darījumā iesaistītajām grupām bruto ieņēmumiem jābūt vienādiem vai lielākiem par 750 000 000 R$.
• Vismaz vēl vienas darījumā iesaistītās grupas bruto ieņēmumi no darbībām Brazīlijā ir 75 000 000 R dolāru vai lielāki.

Šie pretmonopola nosacījumi ir kumulatīvi, tāpēc nepietiek ar to, ka viena grupa pārsniedz slieksni. Abi nosacījumi ir jāizpilda un jāpārbauda vienlaikus.

Tā kā uzņēmumu apvienošanās un pārņemšana (M&A) Brazīlijā ir saistīta ar daudziem juridiskiem un reglamentējošiem aspektiem, ir ļoti svarīgi konsultēties ar ekspertiem. Damalion ir vadošais uzņēmējdarbības konsultāciju uzņēmums, kas specializējas privāto un institucionālo investoru atbalstīšanā, lai sekmīgi īstenotu uzņēmumu apvienošanās un iegādes (M&A) procesu Brazīlijā. Mūsu globālais pakalpojumu tīkls, ko veido konsultanti, juristi, grāmatveži un citi profesionālu pakalpojumu sniedzēji, pārzina sarežģīto uzņēmumu apvienošanas un iegādes procesu, kā arī Brazīlijas likumdošanas struktūras sarežģītību. Mūsu Damalion konsultanti palīdzēs jums izpildīt Brazīlijas uzņēmumu apvienošanas un iegādes prasības, kā arī sniegs atbalstu, ja jums būs nepieciešama informācija un ieteikumi par juridiskajiem aspektiem, kas saistīti ar uzņēmuma iegādi Brazīlijā. Lai uzzinātu vairāk par to, kā investēt Brazīlijā, izmantojot pielāgotas stratēģijas, sazinietiesar Damalion ekspertu jau šodien.

Šī informācija nav paredzēta, lai aizstātu īpašas individualizētas nodokļu vai juridiskās konsultācijas. Mēs iesakām apspriest savu konkrēto situāciju ar kvalificētu nodokļu vai juridisko konsultantu.