Als eines der größten Länder der Welt in Bezug auf Landfläche, BIP, Bevölkerung, Verbrauchermarkt und natürliche Ressourcen sollte Brasilien von ausländischen Investoren, die ihr Portfolio auf dem globalen Markt langfristig erweitern wollen, ernsthaft in Betracht gezogen werden.

Hier sind einige Gründe, warum private und institutionelle Investoren Investitionen in Brasilien durch Fusionen und Übernahmen (M&A) in Betracht ziehen sollten:

Der einfachste und schnellste Weg, die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens im Ausland auszuweiten, Zugang zu vielversprechenden Märkten zu erhalten und regionale Risiken zu diversifizieren.
Dies ist eine hervorragende Möglichkeit, eine sektorale oder regionale Konsolidierung durchzuführen.
Optimierung der Kapitalstruktur eines Unternehmens.
Neue Technologien und Wettbewerbsvorteile.

Ausländische Investitionen in Brasilien durch den M&A-Prozess

Markttrends und die lokale politische Landschaft Brasiliens

Diebrasilianische Fusions- und Akquisitionslandschaft befindet sich nach Jahren der Instabilität in einer Phase der Erholung. Die Regierung hat Reformen vorangetrieben, von denen die meisten darauf abzielen, ausländische Investoren anzuziehen, darunter Start-ups und Großunternehmen.

Ausländische Direktinvestitionen in Brasilien werden von den Schlüsselsektoren des Landes angezogen, darunter Landwirtschaft, IT, Fertigung, Biowissenschaften, Öl und Gas sowie erneuerbare Energien. Für ausländische Investoren, die in Brasilien Geschäfte machen wollen , bieten sich aufgrund der vielversprechenden Aussichten für die nächsten Jahre hervorragende Möglichkeiten.

Beste Standorte für Fusionen und Übernahmen in Brasilien

Die Größe des brasilianischen Marktes war schon immer ein attraktives Kaufargument für ausländische Investoren. Sie hat mehr als 220 Millionen Einwohner, Tendenz steigend.

Das wichtigste Zentrum für Fusionen und Übernahmen befindet sich im Südosten des Landes. Hier befindet sich die Hauptstadt Sao Paulo. Die meisten internationalen und lokalen Unternehmen ziehen es vor, sich in der Hauptstadt niederzulassen, da sie strategisch günstig gelegen ist.

Geltende Gesetze für Fusionen und Übernahmen in Brasilien

Grundlegende Quelle der anwendbaren Gesetze sind das Zivilgesetzbuch(Gesetz 10.406 von 2002) und das Gesellschaftsrecht(Gesetz 6.404 von 1976)
Nach dem Zivilgesetzbuch umfasst das M&A-Verfahren für ausländische Investoren die grundlegenden Regeln für Schuldverhältnisse, Vertragsbeziehungen, Eigentum, Familie und Erbschaft.

Strukturen von Investmentgesellschaften für ausländische Direktinvestitionen durch M&A

Die gebräuchlichsten Unternehmensstrukturen für diejenigen, die ein Unternehmen in Brasilien gründen möchten, sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die Aktiengesellschaft.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Struktur der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist einfach und leicht zu gründen.
Erforderlich sind zwei oder mehr Gesellschafter, wobei ein Geschäftsführer die Rolle des gesetzlichen Vertreters übernimmt.
Kann einen Verwaltungsrat mit beratender Funktion einsetzen.

Gesellschaft

Mindestens 10 % des erforderlichen Aktienkapitals müssen bei der Gründung eingezahlt werden.
Verpflichtung, mindestens 5 % der Gewinne in die gesetzliche Rücklage einzustellen, bis der Fonds 20 % des Kapitals erreicht.
Es muss zwei Vorstandsmitglieder mit Exekutivbefugnissen geben.
Kann einen Verwaltungsrat mit beratender Funktion einsetzen.
Verfügt über eine robustere Struktur.
Ideal für größere Unternehmungen.

Private und öffentliche Körperschaften

Eine brasilianische Aktiengesellschaft kann börsennotiert sein oder sich in Privatbesitz befinden.
Börsennotierte Unternehmen haben Aktien, die auf dem Markt gehandelt werden, und zwar von Anfang an oder im Anschluss an einen Börsengang.
Börsennotierte Unternehmen unterliegen den Regeln des brasilianischen Kapitalmarktsystems.
Börsennotierte Unternehmen müssen die von der Zentralbank, dem Nationalen Währungsrat und der brasilianischen Börse erlassenen Vorschriften einhalten.

Einzelne Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Einzelgesellschaft mit beschränkter Haftung wurde im Jahr 2021 eingeführt.
Mit demGesetz von 12.441 wurde die Eireli gegründet, was so viel bedeutet wie Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung.
Vorbehaltlich der Ausnahmen im brasilianischen System.
Kann nur einen Eigentümer haben, ohne dass Wohnsitz und Staatsangehörigkeit vorgeschrieben sind.
Ein Eireli-Eigentümer kann nicht mehr als ein Unternehmen haben.
Das geforderte Grundkapital muss dem 100-fachen des zum Zeitpunkt der Gründung geltenden Mindestlohns entsprechen.
Das Aktienkapital muss bei der Zeichnung in voller Höhe eingezahlt werden.

Private Equity-Investmentfonds

Übliche Investitionsmethode für internationale Unternehmen und Privatanleger.
Sie bietet eine Reihe attraktiver Steuervorteile.
Ein unabhängiges Management, das von der brasilianischen Wertpapierkommission (CVM) akkreditiert sein muss.
In der Regel in Form einer Zweigniederlassung oder eines soliden Finanzinstituts gegründet.
Sie sind für Investoren öffentlich zugänglich, können aber auch privat sein.
Kann zum Sammeln von Geldern für ein bestimmtes Projekt verwendet werden, ohne dass öffentlich Gelder gesammelt werden.
90 % des Nettovermögens in bestimmten Vermögensarten, einschließlich Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften, vorschreiben.

Unternehmenskontrolle

Der Prozentsatz der Anteile für ausländische Investoren hängt von der Art des Unternehmens ab:

GmbHs benötigen 75 % der Stimmen für Fusionsvorgänge, Auflösungen und Liquidationen.
Für die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Entschädigung der Amtsträger sind 50 % der Stimmen erforderlich.
Ausländische Investoren müssen über mindestens 75 % der Stimmen verfügen, um die volle Kontrolle über eine brasilianische LLC zu erlangen.
Aktionäre, die weniger als 25 % der Aktien halten, sollten vor jeder Satzungsänderung informiert werden.

Für Aktiengesellschaften gilt die allgemeine Regel, dass für die Beschlussfassung der Gesellschaft eine Mehrheit von 50 % erforderlich ist, wenn es sich um Stammaktien mit Stimmrecht handelt.
Diese kann bei Bedarf in der Satzung erhöht werden.

Verwaltung und Aufsichtsbehörden

Größere Freiheit bei der Schaffung der Verwaltungsorgane brasilianischer Unternehmen, sofern die Mindestvorschriften eingehalten werden.
GmbHs benötigen mindestens einen Verwalter und keinen Vorstand.
GmbHs, die dem Gesellschaftsrecht unterliegen, wenn die Gesellschafter dies wünschen, um Fragen zu behandeln, die nicht vom Zivilgesetzbuch abgedeckt werden.
Kapitalgesellschaften müssen mindestens zwei leitende Angestellte haben, und nach dem Gesellschaftsrecht muss es einen Vorstand geben.
Der Verwaltungsrat ist für private Unternehmen fakultativ.

Unternehmensführung und Compliance

Brasilianische Unternehmen sind nun verpflichtet, sich an ein solides Paket von Governance-Bestimmungen anzupassen, um den in- und ausländischen Standards zu entsprechen. Corporate Governance und Compliance-Vorschriften verbessern wichtige Managementinstrumente, sorgen für mehr Sicherheit und Transparenz in den Unternehmensabschlüssen und minimieren die Haftung, die sich aus Missmanagement ergeben könnte.

Börsennotierte Unternehmen müssen sich an die von der brasilianischen Börse festgelegten Corporate Governance-Verfahren halten.
Gesellschaften in Privatbesitz und GmbHs haben keine zusätzlichen Verpflichtungen zur Unternehmensführung, abgesehen von denen, die in den geltenden Gesetzen des Zivilgesetzbuches und des Gesellschaftsrechts festgelegt sind.
Brasilien hat 2013 das Anti-Korruptionsgesetz (Bundesgesetz 12.846) in Kraft gesetzt, das bei Fusionen und Übernahmen von entscheidender Bedeutung ist.

Brasiliens Anti-Korruptionsgesetz

Bei der Übertragung von Vermögenswerten kann der Nachfolger Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit rechtswidrigen Handlungen gegen seine Verwaltung übernehmen.
Alle Strafen und Schadensersatzforderungen können vom Nachfolger erhoben werden, sind jedoch auf den Betrag des übertragenen Vermögens begrenzt.
Im Falle von Betrug werden zusätzliche Sanktionen gegen den Nachfolger verhängt.
Schwestergesellschaften und verbundene Unternehmen können gemeinsam mit einem Unternehmen haften, das an unrechtmäßigen Praktiken beteiligt ist.
Unternehmen, die sich rechtswidriger Praktiken schuldig gemacht haben, können eine Strafminderung erhalten, wenn sie damit beginnen, interne Compliance-Regeln zu erlassen. Dies kann in Form von Audits, der Ermutigung zur Meldung von Fehlverhalten und der Anwendung ethischer Arbeitsgrundsätze geschehen.

Sorgfaltspflicht

Fusionen und Übernahmen müssen mit einer Due-Diligence-Prüfung des Zielunternehmens beginnen, das einem Verkäufer gehört.
Die Sorgfaltspflicht ist aufgrund der komplexen Vorschriften über die Haftungsnachfolge von entscheidender Bedeutung.
Due-Diligence-Prüfungen können mit Hilfe von virtuellen Datenraumsystemen und umfassenden Fernanalysen von Dokumentationen durchgeführt werden.
Ein physischer Besuch und ein Gespräch mit dem Verkäufer sind ein Muss, bevor M&A beginnen kann.
Auch wenn einige Unternehmensinformationen öffentlich zugänglich sind, müssen ein Unternehmensverkäufer und seine Berater in der Lage sein, dem potenziellen Käufer alle sachdienlichen Informationen zur Verfügung zu stellen.
Ausländische Investoren müssen Unterlagen zu Verwaltungsverfahren sowie zu Zivil-, Straf-, Steuer- und Arbeitsrechtsverfahren prüfen.
Es wird empfohlen, die Einhaltung der Vorschriften bei den Steuerbehörden zu überprüfen.
Ist das Unternehmen eines Verkäufers an Geschäften beteiligt, die der Umwelt Schaden zufügen oder sie gefährden können, muss sich die Sorgfaltspflicht auch darauf erstrecken.

Brasiliens M&A-Besteuerungsregime

Ausländische Investoren müssen sich über das bestehende Steuersystem im Klaren sein, wenn sie durch Fusionen und Übernahmen in Brasilien investieren wollen:

Goodwill-Abschreibung

Mit dem Bundesgesetz Nr. 12.973 aus dem Jahr 2014 wurden neue Vorschriften für Unternehmen eingeführt, die den Steuervorteil der Goodwill-Amortisation bei Unternehmensübernahmen nutzen wollen.

Die steuerliche Behandlung des Geschäfts- oder Firmenwerts nach der Abschreibung hängt von der Charakterisierung im Zusammenhang mit dem beizulegenden Zeitwert der Vermögenswerte, der künftigen Rentabilität und anderen wirtschaftlichen Gründen ab.

Ein Geschäfts- oder Firmenwert, der aus Transaktionen mit verbundenen Parteien entsteht und den Austausch von Anteilen beinhaltet, ist nicht mehr zulässig.

Gemäß dem Gesetz 12.973/2015 sind Steuerabzüge für den Geschäftswert zulässig, sofern bestimmte Kriterien erfüllt sind.

Ausschüttung von Dividenden und Zinsen auf das Eigenkapital

Dividendenausschüttungen sind von den Aktionären steuerbefreit.
Keine Quellensteuer und Besteuerung für Körperschaftssteuerzwecke.
Zinsen auf Eigenkapital sind für den brasilianischen Zahler steuerlich absetzbar und für die Empfänger steuerpflichtig.
Die Quellensteuer beträgt 18 %.

Erwerb von Vermögenswerten

Nach den durch die brasilianische Gesetzgebung entwickelten Regeln für die Nachfolgehaftung werden private Unternehmen, die einen Geschäftswert, Handels-, Industrie-, Handels- oder Gewerbebetriebe von einem nicht verbundenen Unternehmen erwerben, für die historischen Steuern auf immaterielle Güter und erworbene Betriebe haftbar gemacht.
Wenn der Verkäufer seinen Geschäftsbetrieb einstellt, haftet der Käufer für die Steuerschulden der Vergangenheit.
Der Verkäufer eines Vermögenswerts unterliegt der Einkommensteuer und der Sozialversicherungssteuer.
Für Kapitalerträge gibt es keine Vorzugsbehandlung. Sowohl betriebliche als auch nichtbetriebliche Gewinne werden gleich besteuert.

Anschaffungspreis

Im Kaufvertrag muss die Aufteilung festgelegt werden, die steuerlich zulässig ist, sofern sie wirtschaftlich vertretbar ist.

Goodwill

Wird als dauerhafter Vermögenswert verbucht und kann aus steuerlichen Gründen nicht abgeschrieben werden, obwohl er aus buchhalterischen Gründen abgeschrieben werden kann.

Abschreibung

Die Anschaffungskosten von Anlagegütern unterliegen der künftigen Abschreibung als absetzbarer Aufwand auf der Grundlage der wirtschaftlichen Nutzungsdauer.

Steuerliche Attribute

Mehrwertsteuergutschriften können übertragen werden, wenn ein Betrieb als wachsendes Unternehmen erworben wird.
Steuerliche Verluste und andere zugeschriebene Beträge verbleiben beim Verkäufer.

Mehrwertsteuer

Je nach Art des verkauften Vermögenswerts können Sozialintegrationsprogramm und Sozialversicherungsbeiträge anfallen. Diese Steuern werden auf den Verkauf der meisten Vermögenswerte erhoben, mit Ausnahme von Immobilien, Anlagen und Ausrüstungen, die allgemein als Anlagevermögen bezeichnet werden.
Steuern auf Vorgänge im Zusammenhang mit dem Warenverkehr und zwischenstaatlichen Beförderungsleistungen werden auf die Verbringung von Vorräten erhoben.
Der Verkauf von Anlagegütern unterliegt nicht der Steuer auf Transaktionen im Zusammenhang mit dem Warenverkehr und zwischenstaatlichen Transportdienstleistungen.

Verbrauchssteuer

Steuern auf Industrieerzeugnisse können vom Käufer angerechnet werden, wenn das Erzeugnis für die Herstellung anderer Erzeugnisse verwendet werden soll.
Die Steuern auf Industrieerzeugnisse werden auf den Verkauf von Anlagevermögen erhoben.

Übertragungssteuern

Bei der Übertragung von Immobilien kann eine kommunale Grunderwerbsteuer anfallen.
Stempelgebühren werden nicht erhoben.

Steuer auf Finanztransaktionen

Alle Darlehen, die einem brasilianischen Unternehmen gewährt werden, unterliegen der Finanztransaktionssteuer.
Der Zinssatz kann je nach Art der Schuld zwischen 0,38 % und 6 % liegen.

Kauf von Anteilen

Der Kauf und Verkauf von Aktien ist in Brasilien aufgrund der geringeren Dokumentationsanforderungen und der indirekten Steuervorteile üblicher als ein Asset Deal.
Ein brasilianisches Unternehmen, das seine Aktien verkauft, muss auf den Nettogewinn aus dem Aktienverkauf Einkommensteuer und Sozialabgaben zahlen.
Unabhängig davon, ob der Verkäufer in Brasilien ansässig oder nicht ansässig ist, wird der Gewinn mit progressiven Quellensteuersätzen zwischen 15 % und 22,5 % je nach Höhe des Kapitalgewinns besteuert.

Vorverkaufsdividende

Der Verkäufer kann einen Teil des Wertes seiner Investition als Einkommen durch eine Dividende vor dem Verkauf realisieren.
Dividenden sind in Brasilien von der Steuer befreit, mindern aber dennoch den Verkaufserlös und damit den Veräußerungsgewinn, der unter Umständen steuerpflichtig ist.

Steuerliche Freigabe

Das Konzept der Steuerabrechnung gibt es in Brasilien nicht.
Steuerliche und arbeitsrechtliche Verpflichtungen erlöschen mit Ablauf der Verjährungsfrist.
Die Verjährungsfrist in Brasilien beträgt fünf Jahre, gerechnet ab dem ersten Tag des Zeitraums, der auf ein steuerpflichtiges Ereignis folgt.

Haftung von Amtsträgern

Unabhängig von der Unternehmensstruktur sind die leitenden Angestellten für die rechtliche Vertretung des Unternehmens verantwortlich, entweder allein oder in Zusammenarbeit mit anderen.
Amtsträger können für Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft haftbar gemacht werden.

Regulatorische Belange

Bei der Durchführung bestimmter Fusionen und Übernahmen in Brasilien gibt es Tätigkeitsbereiche, die einer gründlichen rechtlichen Bewertung und Prüfung bedürfen.
Beispiele hierfür sind u. a. Gesundheit und Hygiene, Sicherheit und Überwachung, Finanzdienstleistungen, Luftfahrt, Telekommunikation und Energie.
Die Investoren müssen bestimmte Vorschriften über Mindestkapitalanforderungen, Lizenzen und Genehmigungen einhalten.

Anti-Trust-Regeln

Die Investoren müssen möglicherweise eine kartellrechtliche Genehmigung der brasilianischen Behörden (CADE) einholen. Dies gilt für bestimmte Fälle, in denen es zu einer wirtschaftlichen Konzentration kommen könnte, wobei die Determinanten auf den Umsatzschwellen der beteiligten Unternehmen beruhen.

Auf der Grundlage von Artikel 88 des föderalen Gesetzes 12.529 aus dem Jahr 2011, das später von den Justiz- und Finanzministern geändert wurde, gelten derzeit folgende Regeln:

Mindestens eine der an einer Transaktion beteiligten Gruppen muss einen Bruttoumsatz von mindestens 750.000.000 R$ haben.
Mindestens eine andere an der Transaktion beteiligte Gruppe hat Bruttoeinnahmen von mindestens 75.000.000 R$ aus ihren Aktivitäten in Brasilien.

Diese kartellrechtlichen Bedingungen sind kumulativ, es reicht also nicht aus, dass eine Gruppe den Schwellenwert überschreitet. Beide Bedingungen müssen gleichzeitig erfüllt und überprüft werden.

Da Fusionen und Übernahmen (M&A) in Brasilien viele rechtliche und regulatorische Aspekte beinhalten, ist es wichtig, den Rat von Experten einzuholen. Damalion ist ein führendes Unternehmensberatungsunternehmen, das sich auf die Unterstützung privater und institutioneller Investoren bei der erfolgreichen Durchführung von Fusionen und Übernahmen (M&A) in Brasilien spezialisiert hat. Unser globales Servicenetz, bestehend aus Beratern, Anwälten, Wirtschaftsprüfern und anderen professionellen Dienstleistern, ist mit dem komplexen M&A-Prozess und der komplizierten Gesetzesstruktur in Brasilien vertraut. Unsere Damalion-Berater helfen Ihnen, die Anforderungen für eine M&A-Transaktion in Brasilien zu erfüllen, und unterstützen Sie, wenn Sie Informationen und Empfehlungen zu den rechtlichen Aspekten einer Unternehmensübernahme in Brasilien benötigen. Wenn Sie mehr darüber erfahren möchten, wie Sie mit maßgeschneiderten Strategien in Brasilien investieren können, wenden Sie sich noch heutean einen Experten von Damalion.

Diese Informationen sind nicht als Ersatz für eine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung gedacht. Wir empfehlen Ihnen, Ihre spezielle Situation mit einem qualifizierten Steuer- oder Rechtsberater zu besprechen.

Investieren in Brasilien: Wie stellen Sie Ihren Investitionsplan auf?