Ker je Brazilija ena največjih svetovnih držav glede na površino, BDP, prebivalstvo, potrošniški trg in naravne vire, bi morali tuji vlagatelji resno razmisliti o Braziliji, ki želijo dolgoročno razširiti svoje portfelje na svetovnem trgu.

Tukaj je nekaj razlogov, zakaj morajo zasebni in institucionalni vlagatelji razmisliti o vlaganju v Brazilijo s postopkom združitev in prevzemov (M&A):

• Najlažji in najhitrejši način za razširitev poslovanja podjetja v tujino, dostop do obetavnih trgov in diverzifikacijo regionalnih tveganj.
• To je odličen način za izvedbo sektorske ali regionalne konsolidacije.
• Optimizacija kapitalske strukture podjetja.
• Dodajanje tehnologij in konkurenčne prednosti.

Tuje naložbe v Braziliji s postopkom M&A

1. Tržni trendi in brazilska lokalna politična pokrajina

Brazilska pokrajina združitev in prevzemov doživlja obdobje okrevanja po letih nestabilnosti. Vlada si prizadeva za reforme, ki so večinoma usmerjene v privabljanje tujih vlagateljev, vključno z novoustanovljenimi in velikimi korporacijami.

Neposredne tuje naložbe v Brazilijo pritegnejo ključne sektorje države, vključno s kmetijstvom, IT, proizvodnjo, znanostjo o življenju, nafto in plinom ter obnovljivo energijo. Obstajajo odlične priložnosti za tuje vlagatelje, ki želijo poslovati v Braziliji zaradi obetavnih obetov v naslednjih nekaj letih.

2. Najboljše lokacije za združitve in prevzeme v Braziliji

Velik trg Brazilije je bil vedno privlačna prodajna točka za tuje vlagatelje. Ima več kot 220 milijonov državljanov in raste.

Glavno središče M&A se nahaja v jugovzhodni regiji države. Tu se nahaja glavno mesto Sao Paulo. Večina mednarodnih in domačih podjetij se raje uveljavlja v prestolnici zaradi njegove strateške lege.

3. Veljavni zakoni za združitve in prevzeme v Braziliji

• Osnovni vir veljavne zakonodaje izhaja iz Civilnega zakonika ( zakon 10.406 iz leta 2002 ) in zakona o korporacijah ( zakon 6.404 iz leta 1976).
• Po civilnem zakoniku postopek M&A za tuje vlagatelje zajema osnovna pravila o obligacijskih razmerjih, pogodbenih razmerjih, premoženju, družini in dedovanju.

4. Strukture investicijskih družb za neposredne tuje naložbe prek združitev in prevzemov

• Najpogostejše poslovne strukture za tiste, ki želijo odpreti podjetje v Braziliji , so družbe z omejeno odgovornostjo in korporacije.

Družba z omejeno odgovornostjo

• Struktura družbe z omejeno odgovornostjo je preprosta in enostavna za postavitev.
• Potrebuje dva ali več delničarjev, enega upravitelja, ki prevzame vlogo zakonitega zastopnika.
• Lahko ustanovi upravni odbor z posvetovalnimi funkcijami.

korporacije

• Ob ustanovitvi je treba vplačati najmanj 10 % zahtevanega osnovnega kapitala.
• V zakonsko rezervo je potrebno naložiti najmanj 5 % dobička, dokler sklad ne doseže 20 % njegovega kapitala.
• Imeti mora dva uradnika z izvršilnimi pooblastili.
• Lahko ustanovi upravni odbor z posvetovalnimi funkcijami.
• Odlikuje ga bolj robustna struktura.
• Idealno za večje poslovne podvige.

Zasebna in javna podjetja

• Brazilska družba je lahko kotirana na borzi ali v zasebni lasti.
• Družbe, ki kotirajo na borzi, imajo delnice, s katerimi se trguje na trgu, in so takšne od začetka ali v skladu z IPO.
• Za družbe, ki kotirajo na borzi, veljajo pravila brazilskega sistema kapitalskega trga.
• Družbe, ki kotirajo na borzi, morajo upoštevati določbe, ki jih uveljavljajo centralna banka , nacionalni monetarni svet in brazilska borza .

Posamezna družba z omejeno odgovornostjo

• Posamezna družba z omejeno odgovornostjo je bila uvedena leta 2021.
• Zakon 12.441 je ustvaril Eireli , kar pomeni posamezno družbo z omejeno odgovornostjo.
• V brazilskem sistemu veljajo izjeme.
• Lahko ima samo enega lastnika, brez zahteve glede prebivališča in državljanstva.
• Lastnik Eirelija ne more imeti več kot enega podjetja.
• Zahteva za osnovni kapital mora biti enaka 100-kratniku minimalne plače, ki je veljala ob ustanovitvi.
• Osnovni kapital je treba v celoti vplačati ob vpisu.

Naložbeni skladi zasebnega kapitala

• Pogosta metoda vlaganja za mednarodna podjetja in zasebne vlagatelje.
• Ima vrsto privlačnih davčnih ugodnosti.
• Zahtevati neodvisno upravljanje, ki mora biti akreditirano pri Brazilski komisiji za vrednostne papirje (CVM).
• Običajno je ustanovljen v obliki podružnice ali trdnega finančnega subjekta.
• Javno odprt za vlagatelje, medtem ko so lahko tudi zasebni.
• Lahko se uporabi za zbiranje sredstev za določen projekt brez javnega zbiranja sredstev.
• Zahtevajte 90 % neto vrednosti v določenih vrstah sredstev, vključno z delnicami družb z omejeno odgovornostjo ali korporacij.

Korporativni nadzor

Odstotek delnic za tuje vlagatelje se bo razlikoval glede na vrsto podjetja:

• LLC zahtevajo 75 % glasov za transakcije združitve, razpustitve in likvidacije.
• Za odobritev obračunov in prejemkov med uradniki je potrebno 50 % glasov.
• Tuji vlagatelji morajo imeti vsaj 75 % glasov, da pridobijo popoln nadzor nad brazilskim LLC.
• Delničarji, ki imajo manj kot 25 % deleža, je treba podati zahtevo pred morebitnimi spremembami statuta.

• Splošno pravilo za korporacije, 50 % večine za posvetovanja družbe velja za navadne delnice z glasovalno pravico.
• To se lahko po potrebi poveča v podzakonskih aktih.

Upravljalni in regulativni organi

• Večja svoboda pri oblikovanju upravnih organov brazilskih podjetij, ob upoštevanju minimalnih pravil.
• LLC potrebujejo vsaj enega skrbnika in ne potrebujejo upravnega odbora.
• Družbe LLC, ki jih ureja zakon o korporacijah, če delničarji tako želijo, za reševanje vprašanj, ki niso zajeta v Civilnem zakoniku.
• Korporacije morajo imeti vsaj dva uradnika, po zakonu o korporacijah pa mora obstajati upravni odbor.
• Za zasebne družbe je upravni odbor neobvezen.

Korporativno upravljanje in skladnost

Brazilska podjetja se morajo zdaj prilagoditi trdnemu naboru predpisov o upravljanju, da bi se držala lokalnih in tujih standardov. Pravila korporativnega upravljanja in skladnosti izboljšujejo ključna orodja upravljanja, zagotavljajo večjo varnost in preglednost računovodskih izkazov podjetja, zmanjšujejo obveznosti, ki bi lahko nastale zaradi slabega upravljanja.

• Družbe, ki kotirajo na borzi, se morajo vključiti v postopke korporativnega upravljanja, ki jih vzpostavi brazilska borza.
• Zasebna podjetja in LLC nimajo dodatnih obveznosti korporativnega upravljanja, razen tistih, ki jih določa veljavna zakonodaja po Civilnem zakoniku in Zakonu o korporacijah.
• Brazilija je leta 2013 uveljavila protikorupcijski zakon (zvezni zakon 12.846) , ki je ključnega pomena pri transakcijah združitev in prevzemov.

Brazilski protikorupcijski zakon

• Ob prenosu premoženja lahko naslednik podeduje obveznosti v zvezi z nedovoljenimi dejanji zoper njegovo upravo.
• Vse kazni in odškodnine se lahko zaračunajo od naslednika, vendar omejeno na znesek prenesenega premoženja.
• Dodatne sankcije bodo v primeru goljufije odmerjene nasledniku.
• Sestrska in povezana podjetja so lahko solidarno odgovorna s podjetjem, ki je vpleteno v nezakonita ravnanja.
• Podjetjem, ki se ukvarjajo z nezakonitimi ravnanji, se lahko kazni zmanjšajo, če začnejo sprejemati interna pravila skladnosti. Te so lahko v obliki revizije, spodbujanja poročanja o kršitvah in uporabe etičnih delovnih načel.

Due Diligence

• M&A se mora začeti s skrbnim pregledom ciljnega podjetja, ki pripada prodajalcu.
• Skrbnost je ključnega pomena zaradi zapletenega sklopa pravil glede dedovanja odgovornosti.
• Due diligence je mogoče izvesti z uporabo sistemov virtualnih podatkovnih sob in celovitih daljinskih analiz dokumentacije.
• Fizični obisk in razgovor s prodajalcem sta nujna, preden se lahko začnejo združitve in prevzemi.
• Medtem ko so nekateri podatki o podjetju javno dostopni, morajo biti prodajalec podjetja in njegovi svetovalci potencialnemu kupcu sposobni zagotoviti vse ustrezne informacije.
• Tuji vlagatelji morajo preveriti dokumentacijo, ki se nanaša na upravne postopke, pa tudi na civilne, kazenske, davčne in delovne tožbe.
• Priporočljivo je preveriti skladnost z davčnimi organi.
• Kadar je poslovanje prodajalca vpleteno v posle, ki lahko povzročijo škodo ali nevarnost za okolje, mora skrbnost zajemati tudi to.

Brazilski davčni režim združevanja in prevzema

Tuji vlagatelji se morajo zavedati obstoječega davčnega režima , če želijo vlagati v Brazilijo s postopkom M&A:

Amortizacija dobrega imena

Zvezni zakon št. 12.973 iz leta 2014 je uvedel nove predpise za subjekte, ki nameravajo izkoristiti davčno ugodnost amortizacije dobrega imena pri prevzemih podjetij.

Davčna obravnava dobrega imena po znižanju je odvisna od karakterizacije, povezane s pošteno vrednostjo sredstev, prihodnjo dobičkonosnostjo in drugimi ekonomskimi razlogi.

Dobro ime, ustvarjeno iz poslov s povezanimi osebami, in izmenjave delnic niso več dovoljene.

V skladu z zakonom 12,973/2015 so odbitki davka na dobro ime dovoljeni, če so izpolnjena določena merila.

Izplačilo dividend in obresti na čisti lastniški kapital

• Izplačila dividend so delničarji oproščena davka.
• Brez davčnega odtegljaja in obdavčitve za namene davka od dohodkov pravnih oseb.
• Obresti na čisti lastniški kapital so davčno priznane za brazilskega plačnika in obdavčljive za prejemnike.
• Davek pri viru se obračunava v višini 18 %.

Nakup sredstev

• V skladu s pravili o odgovornosti za naslednike, ki jih je razvila brazilska zakonodaja, bodo zasebne družbe, ki pridobijo dobro ime, komercialne, industrijske, komercialne ali poklicne ustanove od nepovezanega subjekta, odgovorne za pretekle davke na neopredmetena premoženja in pridobljene ustanove.
• Ko prodajalec preneha poslovati, postane kupec zavezanec za pretekle davčne obveznosti.
• Prodajalec premoženja je zavezanec za davek od dohodka in socialne prispevke.
• Za kapitalske dobičke ni nobenih preferencialnih obravnav. Tako dobički iz poslovanja kot tudi dobički iz poslovanja bodo enako obdavčeni.

Nakupna cena

• Kupoprodajna pogodba mora opredeliti dodelitev, ki je sprejemljiva za davčne namene, če je komercialno upravičena.

dobre volje

• Evidentirano kot trajno sredstvo in ga ni mogoče amortizirati iz davčnih razlogov, čeprav se lahko amortizira iz računovodskih razlogov.

Amortizacija

• Nabavna vrednost osnovnih sredstev se v prihodnosti amortizira kot odbitni odhodek glede na dobo koristnosti.

Davčni atributi

• Dobropise za davek na dodano vrednost je mogoče prenesti, če se podjetje pridobi kot vedno večja skrb.
• Davčne izgube in druge pripisane izgube ostanejo pri prodajalcu.

Davek na dodano vrednost

• Program socialne integracije in prispevki za socialno varnost se lahko uporabljajo glede na vrsto prodanega sredstva. Ti davki se uporabljajo za prodajo večine sredstev, razen nepremičnin, naprav in opreme, bolj znanih kot osnovna sredstva.
• Za prenos zalog se bodo uporabljali davki na poslovanje v zvezi s prometom blaga in meddržavnimi prometnimi storitvami.
• Prodaja osnovnih sredstev se ne obdavči z blagom in meddržavnimi prometnimi storitvami.

Trošarina

• Davke na industrializirane izdelke lahko kupec obračuna, če bo izdelek uporabljen za proizvodnjo drugih izdelkov.
• Davki na industrializirane proizvode se uporabljajo pri prodaji osnovnih sredstev.

Davki na prenos

• Za prenos nepremičnin se lahko obračuna občinski davek na promet nepremičnin.
• Dajatve ne veljajo.

Davek na finančno poslovanje

• Vsa posojila, odobrena brazilskemu podjetju, so predmet davka na finančne transakcije.
• Obrestne mere se lahko gibljejo med 0,38 % in 6 %, odvisno od narave dolga.

Nakup delnic

• Prodaja in nakup delnic v Braziliji sta zaradi nižjih zahtev po dokumentaciji in ugodnosti za posredno obdavčitev pogostejša kot posel s premoženjem.
• Brazilski poslovni prodajalec se odmeri z davkom od dohodka in socialnimi prispevki na čisti dobiček od prodaje delnic.
• Ne glede na to, ali je prodajalec brazilski rezident ali nerezident, bo dobiček ocenjen s progresivnimi davčnimi stopnjami odtegljaja med 15 % in 22,5 %, odvisno od zneska kapitalskega dobička.

Dividenda pred prodajo

• Prodajalec lahko del vrednosti svoje naložbe realizira kot dohodek z dividendo pred prodajo.
• Dividende so v Braziliji oproščene obdavčitve, vendar še vedno zmanjšujejo izkupiček od prodaje in s tem dobiček od prodaje, ki je lahko predmet obdavčitve.

Davčni obračun

• Koncepti davčnega obračuna v Braziliji ne obstajajo.
• Davčne in delovne obveznosti ugasnejo s potekom zastaranja.
• Zastaranje v Braziliji je pet let, od prvega dne obdobja po davčnem dogodku.

Odgovornost uradnikov

• Ne glede na poslovno strukturo so uradniki odgovorni za pravno zastopanje podjetja, bodisi sami bodisi v sodelovanju z drugimi.
• Uradniki so lahko odgovorni za dolgove in obveznosti družbe.

Regulativni pomisleki

• Pri vključevanju v določene procese združevanja in prevzema v Braziliji obstajajo področja dejavnosti, ki bodo zahtevala temeljito regulativno oceno in pregled.
• Primeri teh vključujejo zdravje in sanitarije, varnost in nadzor, finančne storitve, letalstvo, telekomunikacije in energijo.
• Vlagatelji morajo upoštevati določena pravila glede minimalnih kapitalskih zahtev, licenc in odobritev.

Protimonopolna pravila

• Vlagatelji bodo morda morali pridobiti protimonopolno potrdilo brazilskih organov (CADE) . To velja v nekaterih primerih, ki bi lahko povzročili gospodarsko koncentracijo, kjer determinante temeljijo na pragu prihodkov vpletenih podjetij.

Na podlagi zveznega zakona 12.529 iz leta 2011, člena 88, ki sta ga pozneje spremenila ministra za pravosodje in finance, so trenutna pravila naslednja:

• Vsaj ena od skupin, vključenih v transakcijo, mora imeti bruto prihodek enak ali višji od 750.000.000 R$.
• Vsaj ena druga skupina, vključena v transakcijo, ima bruto prihodek od dejavnosti v Braziliji enak ali večji od 75.000.000 R$.

Ti protimonopolni pogoji so kumulativni, zato ne zadošča, da ena skupina preseže prag. Oba pogoja morata biti izpolnjena in preverjena hkrati.

Ker združitve in prevzemi (M&A) v Braziliji vključujejo številne pravne in regulativne vidike, je ključnega pomena, da poiščete nasvet strokovnjakov. Damalion je vodilno poslovno svetovalno podjetje, ki je specializirano za pomoč zasebnim in institucionalnim vlagateljem pri dokončanju uspešnega procesa združitev in prevzemov (M&A) v Braziliji . Naša globalna servisna mreža , ki jo sestavljajo svetovalci, odvetniki, računovodje in drugi ponudniki strokovnih storitev, poznajo zapleten postopek združevanja in prevzema ter kompleksnost zakonodajne strukture v Braziliji. Naši Damalion svetovalci vam bodo pomagali izpolnjevati zahteve za združitev in prevzem v Braziliji ter vam nudili podporo, če boste potrebovali izobraževanje in priporočila o pravnih vidikih, povezanih s pridobitvijo podjetja v Braziliji. Če želite izvedeti več o tem, kako lahko vlagate v Brazilijo z uporabo prilagojenih strategij, se še danes obrnite na strokovnjaka Damalion .

Te informacije niso namenjene nadomestitvi posebnega individualnega davčnega ali pravnega svetovanja. Predlagamo, da se o svojem posebnem položaju pogovorite s kvalificiranim davčnim ali pravnim svetovalcem.