Fiind una dintre cele mai mari națiuni din lume în ceea ce privește suprafața, PIB-ul, populația, piața de consum și resursele naturale, Brazilia ar trebui să fie luată în considerare cu seriozitate de investitorii străini care doresc să-și extindă portofoliile pe piața globală pe termen lung.

Iată câteva motive pentru care investitorii privați și instituționali trebuie să ia în considerare posibilitatea de a investi în Brazilia prin intermediul unui proces de fuziuni și achiziții (M&A):

Cea mai simplă și mai rapidă modalitate de a extinde operațiunile unei companii în străinătate, obținând acces la piețe promițătoare și diversificând riscurile regionale.
Este o modalitate excelentă de a realiza o consolidare sectorială sau regională.
Optimizarea structurii de capital a unei companii.
Tehnologii suplimentare și avantaj competitiv.

Investițiile străine în Brazilia prin procesul de fuziuni și achiziții

Tendințele pieței și peisajul politic local din Brazilia

Peisajulfuziunilor și achizițiilor din Brazilia trece printr-o perioadă de redresare după ani de instabilitate. Guvernul a promovat reforme, majoritatea orientate spre atragerea investitorilor străini, inclusiv a start-up-urilor și a marilor corporații.

Investițiile străine directe în Brazilia sunt atrase de sectoarele cheie ale țării, inclusiv agricultura, IT, producția, științele vieții, petrolul și gazele naturale și energia regenerabilă. Există oportunități excelente pentru investitorii străini care doresc să facă afaceri în Brazilia , datorită perspectivelor promițătoare ale acesteia în următorii ani.

Cele mai bune locații pentru fuziuni și achiziții în Brazilia

Dimensiunea mare a pieței braziliene a fost întotdeauna un punct de vânzare atractiv pentru investitorii străini. Are peste 220 de milioane de cetățeni și este în creștere.

Principalul centru de fuziuni și achiziții este situat în regiunea de sud-est a țării. Aici se află capitala Sao Paulo. Majoritatea companiilor internaționale și locale preferă să-și stabilească prezența în capitală datorită poziției sale strategice.

Legile aplicabile pentru fuziunile și achizițiile din Brazilia

Sursa de bază a legilor aplicabile provine din Codul civil (Legea 10.406 din 2002) și Legea societăților comerciale(Legea 6.404 din 1976).
În conformitate cu codul civil, procesul de fuziuni și achiziții pentru investitorii străini cuprinde norme de bază privind obligațiile, relațiile contractuale, proprietatea, familia și moștenirea.

Structuri de societăți de investiții pentru investiții străine directe prin fuziuni și achiziții

Cele mai frecvente structuri de afaceri pentru cei care doresc să deschidă o societate în Brazilia sunt societatea cu răspundere limitată și societățile comerciale.

Societate cu răspundere limitată

Structura societății cu răspundere limitată este simplă și ușor de înființat.
Are nevoie de doi sau mai mulți acționari, un manager care să își asume rolul de reprezentant legal.
Poate crea un consiliu de administrație cu funcții deliberative.

Corporație

Cel puțin 10% din capitalul social necesar trebuie să fie vărsat la constituire.
Obligată să pună deoparte cel puțin 5% din profituri la rezerva legală, până când fondul ajunge la 20% din capitalul său.
Trebuie să aibă doi ofițeri cu puteri executive.
Poate crea un consiliu de administrație cu funcții deliberative.
Dispune de o structură mai robustă.
Ideal pentru afaceri mai mari.

Societăți private și publice

O corporație braziliană poate fi listată la bursă sau privată.
Societățile cotate la bursă au acțiuni tranzacționate pe piață și sunt astfel de la început sau ca urmare a unei oferte publice inițiale.
Societățile cotate la bursă fac obiectul normelor sistemului brazilian al pieței de capital.
Societățile cotate la bursă trebuie să respecte dispozițiile puse în aplicare de Banca Centrală, Consiliul Monetar Național și Bursa de Valori din Brazilia.

Societate individuală cu răspundere limitată

Societatea individuală cu răspundere limitată a fost introdusă în 2021.
Legea din 12.441 a creat Eireli, care se traduce prin societate individuală cu răspundere limitată.
Sub rezerva excepțiilor din sistemul brazilian.
Poate avea un singur proprietar, fără cerințe privind rezidența și naționalitatea.
Un proprietar Eireli nu poate avea mai mult de o societate.
Cerința privind capitalul social trebuie să fie echivalentă cu de 100 de ori salariul minim în vigoare la momentul constituirii.
Capitalul social trebuie să fie vărsat integral la subscriere.

Fonduri de investiții de capital privat

Metodă comună de investiție pentru companiile internaționale și pentru investitorii privați.
Are un set de avantaje fiscale atractive.
să solicite un management independent, care trebuie să fie acreditat de Comisia braziliană pentru valori mobiliare (CVM).
De obicei, se înființează sub forma unei sucursale sau a unei entități financiare solide.
Sunt deschise public pentru investitori, dar pot fi și private.
Poate fi utilizat pentru a colecta fonduri pentru un anumit proiect fără a strânge fonduri în mod public.
Cer ca 90% din valoarea netă să fie constituită din anumite tipuri de active, inclusiv acțiuni ale societăților cu răspundere limitată sau ale societăților comerciale.

Controlul corporativ

Procentul de acțiuni pentru investitorii străini va varia în funcție de tipul de societate:

SRL-urile au nevoie de 75% din voturi pentru tranzacții de fuziune, dizolvare și lichidare.
Aprobarea conturilor și a remunerațiilor între membrii conducerii necesită 50% din voturi.
Investitorii străini trebuie să dețină cel puțin 75% din voturi pentru a obține controlul deplin al unei SRL din Brazilia.
Acționarii care dețin mai puțin de 25% din cererea de acțiuni ar trebui să primească un aviz prealabil la orice modificare a statutului.

Regula generală pentru societățile comerciale, 50% din majoritate pentru deliberările societății se aplică acțiunilor ordinare cu drept de vot.
Dacă este necesar, această limită poate fi majorată în statut.

Organisme de gestionare și de reglementare

O mai mare libertate în crearea organului administrativ al societăților braziliene, cu condiția respectării unor norme minime.
SRL-urile au nevoie de cel puțin un administrator și nu au nevoie de un consiliu de administrație.
SRL-urile reglementate de Legea societăților comerciale, dacă acționarii preferă acest lucru, pentru a aborda aspecte care nu sunt reglementate de Codul civil.
Societățile trebuie să aibă cel puțin doi funcționari și, în conformitate cu Legea societăților comerciale, trebuie să existe un consiliu de administrație.
Consiliul de administrație este opțional pentru societățile private.

Guvernanță corporativă și conformitate

Companiile braziliene sunt acum obligate să se adapteze la un set solid de dispoziții de guvernanță pentru a adera la standardele locale și străine. Normele de guvernanță corporativă și de conformitate îmbunătățesc instrumentele esențiale de gestionare, oferind mai multă securitate și transparență situațiilor financiare ale companiei, reducând la minimum obligațiile care ar putea apărea din cauza unei gestionări greșite.

Societățile cotate la bursă trebuie să respecte procedurile de guvernanță corporativă stabilite de Bursa de Valori din Brazilia.
Societățile cu capital privat și SRL-urile nu au alte obligații de guvernanță corporativă în afară de cele prevăzute în legislația aplicabilă în temeiul Codului civil și al Legii societăților comerciale.
Brazilia a pus în aplicare legea anticorupție (Legea federală 12.846) în 2013, care este esențială în tranzacțiile de fuziuni și achiziții.

Legea anticorupție din Brazilia

În momentul transferului de active, succesorul poate moșteni responsabilități legate de acte ilicite împotriva administrației sale.
Toate penalitățile și daunele-interese pot fi percepute de la succesor, dar sunt limitate la valoarea activelor transferate.
În caz de fraudă, se vor aplica sancțiuni suplimentare succesorului.
Societățile surori și afiliate pot fi răspunzătoare în solidar cu o societate implicată în practici ilegale.
Companiilor care s-au angajat în practici ilegale li se pot reduce sancțiunile dacă încep să adopte norme interne de conformitate. Acestea pot lua forma auditului, a încurajării raportării neregulilor și a aplicării principiilor etice în muncă.

Diligența necesară

Fuziunile și achizițiile trebuie să înceapă cu o verificare prealabilă a unei societăți-țintă aparținând unui vânzător.
Diligența necesară este crucială din cauza setului complex de norme privind succesiunea de răspundere.
Diligența necesară poate fi pusă în aplicare prin utilizarea sistemelor de camere de date virtuale și prin analize complete de la distanță ale documentațiilor.
Vizita fizică și interviul cu vânzătorul sunt obligatorii înainte de începerea fuziunilor și achizițiilor.
În timp ce unele informații despre o societate sunt disponibile public, vânzătorul și consilierii săi trebuie să fie în măsură să furnizeze toate informațiile pertinente potențialului cumpărător.
Investitorii străini trebuie să verifice documentațiile referitoare la procedurile administrative, precum și la procesele civile, penale, fiscale și de muncă.
Se recomandă verificarea conformității cu autoritățile fiscale.
În cazul în care afacerea unui vânzător este implicată în tranzacții care pot cauza daune sau pericole pentru mediu, diligența necesară trebuie să acopere și acest aspect.

Regimul de impozitare a fuziunilor și achizițiilor din Brazilia

Investitorii străini trebuie să fie conștienți de regimul de impozitare existent în cazul în care doresc să investească în Brazilia prin intermediul procesului de fuziuni și achiziții:

Amortizarea fondului comercial

Legea federală nr. 12.973 din 2014 a introdus noi reglementări pentru entitățile care intenționează să profite de avantajul fiscal al amortizării fondului comercial în cazul achizițiilor de companii.

Tratamentul fiscal al fondului comercial după “pushdown” depinde de caracterizarea legată de valoarea justă a activelor, de profitabilitatea viitoare și de alte motive economice.

Fondul comercial generat de tranzacțiile cu părți afiliate și care implică schimburi de acțiuni nu mai este permis.

În conformitate cu Legea 12.973/2015, sunt permise deduceri fiscale pentru fondul comercial, cu condiția îndeplinirii anumitor criterii.

Plata dividendelor și a dobânzilor la capitalul propriu net

Distribuțiile de dividende sunt scutite de impozit de la acționari.
Fără reținere la sursă și fără impozit la sursă pentru impozitul pe profit.
Dobânda la capitalul net este deductibilă fiscal pentru plătitorul brazilian și impozabilă pentru beneficiari.
Impozitul reținut la sursă se aplică în proporție de 18%.

Achiziționarea de active

În conformitate cu normele privind răspunderea succesorului elaborate de legislația braziliană, societățile private care achiziționează fond comercial, unități comerciale, industriale, comerciale sau profesionale de la o entitate neafiliată vor fi considerate responsabile pentru impozitele istorice pe activele necorporale și pe unitățile achiziționate.
În cazul în care vânzătorul își încetează activitatea, cumpărătorul devine răspunzător pentru obligațiile fiscale istorice.
Vânzătorul unui activ este supus impozitului pe venit și contribuțiilor sociale.
Nu există tratamente preferențiale aplicabile câștigurilor de capital. Atât câștigurile operaționale, cât și cele neoperaționale vor fi impozitate în același mod.

Preț de achiziție

Contractul de cumpărare trebuie să identifice alocarea, care este acceptabilă în scopuri fiscale, cu condiția să fie justificată din punct de vedere comercial.

Bunăvoință

Înregistrat ca activ permanent și nu poate fi amortizat din motive fiscale, deși poate fi amortizat din motive contabile.

Depreciere

Costul de achiziție al activelor fixe face obiectul unei amortizări viitoare ca cheltuială deductibilă pe baza duratei de viață utilă economică.

Atribute fiscale

Creditele pentru taxa pe valoarea adăugată pot fi transferate în cazul în care o unitate este achiziționată ca întreprindere în creștere.
Pierderile fiscale și alte atribuții vor rămâne la vânzător.

Taxa pe valoare adaugata

Programul de integrare socială și contribuțiile la asigurările sociale pot fi aplicabile în funcție de tipul de activ vândut. Aceste impozite se aplică la vânzarea majorității activelor, altele decât bunurile imobiliare, instalațiile și echipamentele, cunoscute mai degrabă sub denumirea colectivă de active fixe.
La transferul de stocuri se vor aplica impozite pe operațiunile legate de circulația bunurilor și serviciile de transport interstatal.
Vânzarea de active fixe nu este supusă impozitării operațiunilor legate de circulația mărfurilor și de serviciile de transport interstatal.

Accize

Impozitele pe produsele industrializate pot fi creditate de către cumpărător în cazul în care produsul urmează să fie utilizat la fabricarea altor produse.
Impozitele pe produsele industrializate se aplică la vânzarea de active fixe.

Taxe de transfer

Impozitul municipal de transfer imobiliar se poate aplica transferului de bunuri imobile.
Nu se aplică taxe de timbru.

Impozitul pe operațiuni financiare

Toate împrumuturile acordate unei societăți braziliene sunt supuse taxei pe tranzacțiile financiare.
Ratele pot varia între 0,38% și 6%, în funcție de natura datoriei.

Achiziționarea de acțiuni

Vânzarea și cumpărarea de acțiuni în Brazilia sunt mai frecvente decât o tranzacție de active, datorită cerințelor mai mici de documentare și a avantajelor fiscale indirecte.
O societate braziliană care vinde acțiuni este supusă impozitului pe venit și contribuțiilor sociale pentru câștigul net obținut din vânzarea de acțiuni.
Indiferent dacă vânzătorul este rezident sau nerezident brazilian, câștigul va fi evaluat cu rate progresive de reținere la sursă între 15% și 22,5%, în funcție de valoarea câștigului de capital.

Dividende înainte de vânzare

Vânzătorul poate realiza o parte din valoarea investiției sale ca venit prin intermediul unui dividend înainte de vânzare.
Dividendele sunt scutite de impozitare în Brazilia, dar reduc totuși veniturile din vânzare și, prin urmare, câștigul din vânzare, care poate fi supus impozitării.

Compensare fiscală

În Brazilia nu există conceptul de vămuire fiscală.
Obligațiile fiscale și de muncă se sting la expirarea termenului de prescripție.
În Brazilia, termenul de prescripție este de cinci ani, începând cu prima zi a perioadei care urmează unui eveniment impozabil.

Răspunderea funcționarilor

Indiferent de structura afacerii, directorii sunt responsabili de reprezentarea juridică a societății, fie singuri, fie împreună cu alte persoane.
Directorii pot fi trași la răspundere pentru datoriile și obligațiile societății.

Preocupări de reglementare

Atunci când se angajează într-un anumit proces de fuziuni și achiziții în Brazilia, există domenii de activitate care vor necesita o evaluare și o examinare temeinică din punct de vedere al reglementării.
Printre exemple se numără sănătatea și salubritatea, securitatea și supravegherea, serviciile financiare, aviația, telecomunicațiile și energia, printre altele.
Investitorii sunt obligați să respecte anumite reguli privind cerințele minime de capital, licențele și aprobările.

Norme antitrust

Este posibil ca investitorii să fie nevoiți să obțină o autorizație antitrust din partea autorităților braziliene (CADE). Acest lucru se aplică în anumite cazuri care ar putea genera o concentrare economică, în care factorii determinanți se bazează pe pragurile de venituri ale societăților implicate.

Pe baza articolului 88 din Legea federală 12.529 din 2011, care a fost modificat ulterior de către miniștrii justiției și finanțelor, normele actuale sunt următoarele:

Cel puțin unul dintre grupurile implicate într-o tranzacție trebuie să aibă un venit brut mai mare sau egal cu 750 000 000 de reali.
Cel puțin un alt grup implicat în tranzacție are un venit brut din activitățile sale din Brazilia egal sau mai mare de 75 000 000 de reali.

Aceste condiții antitrust sunt cumulative, astfel încât nu este suficient ca un singur grup să depășească pragul. Ambele condiții trebuie să fie îndeplinite și verificate simultan.

Deoarece fuziunile și achizițiile (M&A) în Brazilia implică multe aspecte juridice și de reglementare, este esențial să solicitați sfatul experților. Damalion este o firmă de consultanță în afaceri de top, specializată în asistarea investitorilor privați și instituționali în procesul de fuziuni și achiziții (M&A) în Brazilia. Rețeaua noastră globală de servicii, formată din consultanți, avocați, contabili și alți furnizori de servicii profesionale, este familiarizată cu procesul complex de fuziuni și achiziții, precum și cu complexitatea structurii legislative din Brazilia. Consultanții noștri Damalion vă vor ajuta să îndepliniți cerințele pentru o fuziune și achiziție în Brazilia, precum și să vă sprijiniți în cazul în care aveți nevoie de educație și recomandări cu privire la aspectele juridice implicate în achiziționarea unei companii în Brazilia. Pentru a afla mai multe despre cum puteți investi în Brazilia folosind strategii personalizate, contactați astăziun expert Damalion.

Aceste informații nu sunt destinate să înlocuiască impozite individuale specifice sau consiliere juridică. Vă sugerăm să discutați situația dvs. specifică cu un consilier juridic sau fiscal calificat.

Investiți în Brazilia : Cum să vă stabiliți planul de investiții?