Almanya’da limited şirket, Gesellschaft mit beschränkter Haftung’un kısaltması olan bir GmbH’dir . Hukuki ehliyeti olan bu tür bir işletme, bir şahıs veya başka bir şirket tarafından oluşturulabilir. GmbH’nin uyarlanabilirliği ve sınırlı sorumluluğu nedeniyle, Almanya’daki en yaygın iş türüdür.

GmbH’nin genel özellikleri aşağıdaki gibidir:

Sermaye: Bu kuruluşun en az 25.000 Euro’luk bir sermayesi olmalıdır.

Hissedarlar : Hissedarların sayısı veya uyruğu konusunda herhangi bir sınırlama yoktur.

Yöneticiler: Ana Sözleşme’ye göre şirket bir denetleme kurulu tarafından yönetilmektedir.

Yönetim: GmbH, hissedar olması gerekmeyen bir veya daha fazla yönetici atayabilir.

Almanya’da GmbH Kuruluşu

Alman GmbH , hissedarlardan farklı hak ve görevlere sahip yasal bir organdır. Almanya’da , GmbH’nin en az bir hissedarına ve hisse başına 1 avro nominal değerde 25.000 avroluk bir başlangıç sermayesine ihtiyacı vardır. Kaydolmadan önce, nakit taahhüdün en az %25’i ve (varsa) parasal olmayan katkının tamamı ödenmelidir. İlk ödeme en az 12.500 EUR tutarında olmalıdır. Şirketin ticari faaliyetlerine ilişkin sorumluluk, hissedarlarla değil, GmbH’nin varlıklarıyla sınırlıdır. Almanya’da bir GmbH kurmak için aşağıdaki işlemler yapılmalıdır:

• Hissedarların kim olacağını bilmek
• Ana sözleşmenin oluşturulması
• Gerekli sermayenin elde edilmesi
• Noter tasdikli sertifika almak
• Tescil için ticaret sicili mahkemesine noter tasdikli bir başvuru yapılması gerekir.
• Kayıtlı mahkeme başvuruyu inceleyecek
• GmbH, ticaret sicili ile kurulacak ve kuruluşunu tüm ilgili makamlara bildirecektir.
• Ticari bir işlemin tescili

Almanya’da GmbH Ana Sözleşmesi

Tüm hissedarlar GmbH’nin Ana Sözleşmesini imzalamalı ve noter tasdik etmelidir. Ana Sözleşmede aşağıdaki bilgiler yer almalıdır:

• Şirketin adı ve kayıt ofisi
• Şirketin faaliyet veya faaliyet amacı; Payların sayısı ve değeri dahil olmak üzere sermaye veya paydaşların katkısı
• Şirketin adı, bir hissedarın adını veya ardından GmbH kısaltmasını takip eden ticari faaliyeti içerebilir ve ticari faaliyet Ana Sözleşme’de açıkça belirtilmelidir.

Alman GmbH’nin Ticaret Siciline kaydı

Sermaye katkısının ödenmesinin ardından, Alman işletmesi yerel Ticaret Siciline kayıt yaptırabilir. Kayıt için bahsi geçen bu belgelerin ibraz edilmesi gerekmektedir:

• Noter onaylı başvuru formları
• Sertifikalı başvuru formları
• Adı ana sözleşmede yer almıyorsa, CEO’nun kimliği
• Pay sahiplerinin listesi, kimlik bilgileri ve kurumsal paylarının nominal fiyatları

Vergilendirme ve muhasebe gereksinimleri

Almanya’da, bir limited şirket, %15’lik bir kurumlar gelir vergisine ve ayrıca kurumlar vergisinin %5-5,5’i oranında dayanışma ek ücretine tabidir. Bu nedenle, aktif kurumlar vergisi oranı yaklaşık %15,8’dir. Diğer kurumlar vergileri, katma değer vergisi ve belediye ticaret vergisini içerir.

Almanya’da GmbH, Alman Genel Kabul Görmüş Muhasebe ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına tabidir. Önemli ve orta ölçekli işletmeler söz konusu olduğunda, yıllık mali tablolar yasal denetçi tarafından gözden geçirilmelidir.

AB içinde ve dışında ticaret yapan bir GmbH için bir EORI numarası gereklidir.

Almanya’da Mini GmbH Kurulması

Mini-GmbH, tanınmış GmbH şirketinin bir alt kümesidir veya özel sınırlı sorumluluk işinin Alman karşılığıdır. Kendi şirketini kurmak isteyen ancak standart bir şirket açmak için gerekli fonlara sahip olmayan yatırımcılar için esastır. Bazı durumlarda, alt form, işi etkin bir şekilde başlatmak için kullanılabilir ve daha sonra, sermaye elde edildiğinde GmbH’ye dönüştürülebilir.

Uygun iş türü, hissedar sayısı veya mevcut sermaye de dahil olmak üzere çeşitli unsurlar tarafından belirlenir. Yatırımcıların şirket ihtiyaçlarına göre resmi bir karar vermeden önce uzmanlarımızdan birinden özel danışmanlık almalarını öneririz.

Bir Alman mini-GmbH tam olarak nedir?

Almanya’da, küçük bir GmbH’nin asgari 1 euro’luk bir sermayeye sahip olması gerekirken, bir GmbH’nin en az 25.000 avroluk bir sermayeye sahip olması gerekir.

Bununla birlikte, mini-GmbH, bir GmbH’nin asgari sermayesine ulaşana kadar yıllık karının 1⁄4’ünü yedek akçeye koyarak başlangıç sermayesi eksikliğini telafi etmelidir. Hedef miktara ulaşıldığında, mini-GmbH bir Alman GmbH’ye dönüştürülecektir.

Almanya’da bir mikro-GmbH’yi nasıl kurabilirim?

Bir Alman noter, mini-GmbH’yi GmbH ile aynı şekilde kurar. Bununla birlikte, bir ana sözleşmeyi doldurmaya yetecek bir paydaşa sahip bir mini GmbH ile yaklaşım önemli ölçüde daha basittir.

Kurucu ayrıca pasaportunu ve asgari sermaye ödemesinin kanıtını göstermelidir. Bir mini-GmbH, ayni olarak ödenmiş sermayeye izin verilmediğinden, sermayesine nakit olarak katkıda bulunmalıdır.

Mini-GmbH’nin birden fazla hissedarı varsa, özelleştirilmiş bir sözleşme de önerilir. Şirket adı, GmbH yerine UG şirket türünün eklenmesini içerir.

Mini-GmbH vergi dairesi ve sosyal güvenlik sistemi tarafından tanınmalıdır. Bu işletmenin uygun makamlara tescil ettirilmesinin ardından, faaliyet gösterdiği faaliyet alanı için herhangi bir özel lisans başvurusunda bulunması gerektiğini de unutmamak önemlidir.

Tüm işlemler tamamlandıktan sonra noter evrakları Ticaret Siciline iletir. Bir mini-GmbH kuran yabancı yatırımcılar, kuruluş belgesini almak için bir Alman sanal ofisi de kurabilirler.

Bir Alman GmbH’nin faydaları nelerdir?

Almanya’da bir mini-GmbH oluşturmak, sermaye ihtiyaçlarının yanı sıra sayısız başka faydalar da sağlar. Avantajları arasında basit kayıt prosedürü ve azalan kuruluş ücretleri bulunmaktadır. Ayrıca, mini-GmbH tek Alman tüccar için en iyi seçenektir çünkü kurucunun sorumluluğu şirketin varlıklarıyla sınırlıdır.

Bazı yatırımcılar, bir mini-GmbH’nin önemli bir avantaj olarak standart bir limited şirketten daha az yönetim sorumluluğuna sahip olduğunu görebilir. Bu şirket için bir yönetici yeterlidir ve hissedar kararı ile (veya şirket ana sözleşmesinde belirtilir) atanır.

Aşağıdakiler birincil vergilerdir:

• Kurumlar vergisi oranı %15’tir ve işletmelerden alınan birincil vergidir.
• Katma değer vergisi, belirli ürün ve hizmet türleri için %7’lik indirimli bir oran olmak üzere, normal bir oran olan %19’a sahiptir.
• Stopaj, ödemeler, faiz ve gayrimaddi hak bedellerine Çifte Vergilendirme anlaşmalarının hükümlerine bağlı olarak %0-25 oranında uygulanmaktadır.
• Sosyal güvenlik katkıları: firma genellikle sosyal güvenlik ödemelerinin yaklaşık yarısını karşılayacaktır; oranlar değişir.
• Almanya’daki işletmeler için geçerli olan diğer vergiler arasında emlak vergisi, devir vergisi ve belediye ticaret vergisi yer alır.

Mini-GmbH sahiplerinin ayrıca yıllık dosyalama ve vergi raporlama yükümlülüklerine uymaları beklenecektir. Vergi yılı tıpkı takvim yılı gibi olabilir, ancak hiçbir durumda on iki aylık bir süreyi uzatamaz. Şirketler, çevrimiçi olarak yapılan ayrı vergi beyannamelerini dosyalamaktadır.

Peşin kurumlar vergisi ödemeleri her üç ayda bir ödenir. Geç veya yanlış ibraz için gerekli vergi değerinin yüzde 0,25’ine kadar ceza uygulanabilir.

Mini-GmbH, standart GmbH’nin temel özelliklerinden birini muhafaza eder: iflas durumunda yatırımcıları koruyan bir sınırlı sorumluluk işidir. Bu iş formu, girişimciler tarafından, sınırlı sorumluluğun faydalarını sağlamayan daha basit bir iş formu olan yalnız tüccara alternatif olarak başarılı bir şekilde kullanılabilir (bu örnekte, yaratıcı, sahip olduğu tüm mallardan sorumludur).

Normal GmbH genel olarak en popüler işletme biçimi ve dolayısıyla en güvenilir ve güvenilir olarak kabul edilirken, mini varyasyon girişimciler tarafından kullanılabilir ve daha sonra sermaye karşılandığında normal türe dönüştürülebilir. Yasaya göre, mini versiyon geçici bir aşamadır ve bu tür firmaların her biri sonunda büyüyüp bir GmbH haline gelir. Mini varyasyonun bu durumunda pay sahipleri için temettü alma limitleri geçerli olabilir.

Bir iş yapısına veya daha doğrusu bir GmbH ve bir mini-GmbH arasında karar verirken, sermayeyi ve mini sürümün bir ara aşama olacağını incelemek çok önemlidir.

Damalion, tam hizmet şirket oluşumu sunan bağımsız bir danışmanlık kuruluşudur. Strateji formülasyonu, hedef önceliklendirme, anlaşma kaynak bulma, anlaşma ön inceleme durum tespiti, iş modeli incelemesi ve çalışma entegrasyonu iş akışları ve iş tanılama konularında uzman hizmet sağlayıcılardan oluşan kapsamlı bir küresel hizmet ağı sunuyoruz. Alman uzman ekibimiz, Almanya’da işinizi kurmanız konusunda size destek olabilir. Almanya’da bir GmbH kurmak hakkında daha fazla bilgiye ihtiyacınız varsa, bir Damalion uzmanıyla iletişime geçin.