In Germania, la società a responsabilità limitata è una GmbH, acronimo di Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Questo tipo di entità commerciale, dotata di capacità giuridica, può essere costituita da un individuo o da un’altra società. Grazie alla sua adattabilità e alla responsabilità limitata, la GmbH è il tipo di società più comune in Germania.

Le caratteristiche generali della GmbH sono le seguenti:

Capitale: L’organizzazione deve avere un capitale sociale minimo di 25.000 euro.

Azionisti: non ci sono limiti al numero o alla nazionalità degli azionisti.

Amministratori: Secondo lo Statuto, l’azienda è amministrata da un consiglio di sorveglianza.

Gestione: La GmbH può nominare uno o più dirigenti che non sono tenuti a essere azionisti.

Costituzione di una GmbH in Germania

La GmbH tedesca è un ente statutario con diritti e doveri distinti da quelli degli azionisti. In Germania, la GmbH deve avere almeno un socio e un capitale sociale iniziale di 25.000 euro, con un valore nominale di 1 euro per azione. Prima dell’iscrizione, almeno il 25% dell’impegno in denaro e l’intero contributo non monetario (se applicabile) devono essere pagati per intero. La retribuzione iniziale deve essere di almeno 12.500 euro. La responsabilità delle operazioni commerciali della società è limitata al patrimonio della GmbH, non agli azionisti. Per la costituzione di una GmbH in Germania è necessario intraprendere le seguenti azioni:

• Sapere chi saranno gli azionisti
• Creazione dell’atto costitutivo
• Ottenere il capitale sociale necessario
• Ottenere un certificato notarile
• Per la registrazione è necessario presentare una domanda autenticata al tribunale del registro delle imprese.
• Il tribunale registrato esaminerà la domanda
• La GmbH sarà iscritta al registro delle imprese e comunicherà la sua costituzione a tutte le autorità competenti.
• La registrazione di un’operazione commerciale

Statuto della GmbH in Germania

Tutti gli azionisti devono firmare e autenticare l’atto costitutivo della GmbH. L’atto costitutivo deve contenere le seguenti informazioni:

• Nome dell’azienda e ufficio di registrazione
• L’obiettivo dell’attività o delle attività della società; il capitale sociale, compreso il numero e il valore delle azioni, o il contributo delle parti interessate.
• Il nome della società può includere il nome di un azionista o l’attività commerciale seguita dall’abbreviazione GmbH, e l’attività commerciale deve essere esplicitamente menzionata nell’atto costitutivo.

Registrazione della GmbH tedesca nel Registro delle imprese

Dopo il versamento del contributo di capitale, l’impresa tedesca può iscriversi al Registro del Commercio locale. Questi documenti devono essere presentati per la registrazione:

• Un modulo di domanda autenticato
• Un modulo di domanda certificato
• L’identificazione dell’amministratore delegato, se il suo nome non è contenuto nell’atto costitutivo.
• Un elenco degli azionisti, le informazioni sulla loro identità e i prezzi nominali delle loro azioni societarie.

Requisiti fiscali e contabili

In Germania, una società a responsabilità limitata è soggetta a un’imposta sul reddito delle società del 15%, più una sovrattassa di solidarietà del 5-5,5% dell’imposta sulle società. Pertanto, l’aliquota d’imposta attiva sulle società è di circa il 15,8%. Altre imposte sulle società includono l’imposta sul valore aggiunto e l’imposta comunale sul commercio.

In Germania, la GmbH è soggetta ai principi contabili generalmente accettati in Germania e agli International Financial Reporting Standards. Nel caso di imprese significative e medie, il bilancio annuale deve essere esaminato da un revisore legale dei conti.

Un numero EORI è necessario per una GmbH che opera all’interno e all’esterno dell’UE.

Creazione di una Mini GmbH in Germania

La mini-GmbH è un sottoinsieme della ben nota GmbH, la controparte tedesca della società a responsabilità limitata. È essenziale per gli investitori che desiderano creare la propria azienda ma non dispongono dei fondi necessari per aprire una società standard. In alcune situazioni, la sottoforma può essere utilizzata per avviare efficacemente l’attività, per poi essere convertita in GmbH una volta raggiunto il capitale sociale.

La tipologia di impresa corretta è determinata da diversi elementi, tra cui il numero di azionisti o il capitale sociale disponibile. Raccomandiamo agli investitori di rivolgersi a uno dei nostri specialisti prima di prendere una decisione formale in base alle esigenze della loro azienda.

Che cos’è esattamente una mini-GmbH tedesca?

In Germania, una piccola GmbH deve avere un capitale sociale minimo di 1 euro, mentre una società di capitali deve avere un capitale sociale di almeno 25.000 euro.

Tuttavia, la mini-GmbH deve compensare la mancanza di capitale iniziale mettendo a riserva 1⁄4 del suo utile annuale fino a raggiungere il capitale sociale minimo di una GmbH. Una volta raggiunto l’importo prefissato, la mini-GmbH sarà trasformata in una GmbH tedesca.

Come posso costituire una micro-GmbH in Germania?

Un notaio tedesco costituisce la mini-GmbH nello stesso modo della GmbH. L’approccio, tuttavia, è molto più semplice: una mini-GmbH con uno stakeholder è sufficiente per compilare un contratto primario.

Il fondatore deve inoltre esibire il proprio passaporto e la prova del versamento del capitale sociale minimo. Una mini-GmbH deve avere il suo capitale sociale conferito in contanti, in quanto il capitale sociale versato in natura non è consentito.

Un contratto personalizzato è consigliato anche se la mini-GmbH ha più di un azionista. Il nome della società include l’aggiunta del tipo di società, UG, anziché GmbH.

La mini-GmbH deve essere riconosciuta dall’ufficio delle imposte e dal sistema di sicurezza sociale. È inoltre fondamentale ricordare che, una volta registrata presso le autorità competenti, l’azienda deve richiedere eventuali licenze specifiche per il settore di attività in cui opera.

Una volta completati tutti i processi, il notaio trasmetterà i documenti al Registro delle imprese. Gli investitori stranieri che costituiscono una mini-GmbH possono anche creare un ufficio virtuale tedesco per ricevere il certificato di costituzione.

Quali sono i vantaggi di una GmbH tedesca?

Oltre alle esigenze di capitale sociale, la costituzione di una mini-GmbH in Germania offre numerosi altri vantaggi. Tra i vantaggi vi sono la semplicità della procedura di registrazione e la riduzione delle spese di costituzione. Inoltre, la mini-GmbH è l’opzione migliore per l’imprenditore unico tedesco, perché la responsabilità del fondatore è limitata al patrimonio della società.

Per alcuni investitori il fatto che una mini-GmbH abbia meno responsabilità di gestione rispetto a una normale società a responsabilità limitata può rappresentare un vantaggio significativo. Per questa società è sufficiente un manager, che viene nominato con una decisione dell’azionista (o indicato nello statuto dell’azienda).

Le imposte principali sono le seguenti:

• L’aliquota dell’imposta sulle società è del 15% ed è l’imposta principale applicata alle imprese.
• L’imposta sul valore aggiunto ha un’aliquota ordinaria del 19%, con un’aliquota ridotta del 7% per alcuni tipi di prodotti e servizi.
• La ritenuta d’acconto si applica ai pagamenti, agli interessi e alle royalties, con una percentuale dello 0-25% a seconda delle disposizioni delle convenzioni contro la doppia imposizione.
• Contributi previdenziali: in genere lo studio copre circa la metà dei pagamenti previdenziali; le aliquote variano.
• Altre imposte che si applicano alle imprese in Germania sono l’imposta sui beni immobili, l’imposta sui trasferimenti e l’imposta comunale sul commercio.

I proprietari di Mini-GmbH dovranno inoltre adempiere agli obblighi di dichiarazione annuale e fiscale. L’anno fiscale può essere uguale all’anno solare, ma non può in ogni caso estendersi su un periodo di dodici mesi. Le aziende presentano dichiarazioni dei redditi separate, che vengono effettuate online.

Il pagamento anticipato dell’imposta sulle società deve essere effettuato ogni trimestre. In caso di presentazione tardiva o imprecisa possono essere applicate sanzioni fino allo 0,25% del valore fiscale richiesto.

La mini-GmbH mantiene una delle qualità essenziali della GmbH standard: è una società a responsabilità limitata che protegge gli investitori in caso di fallimento. Questa forma d’impresa può essere utilizzata con successo dagli imprenditori come alternativa al commerciante solitario, una forma d’impresa più semplice che non offre i vantaggi della responsabilità limitata (in questo esempio, il creatore è responsabile di tutti i suoi beni).

Mentre la GmbH normale è generalmente considerata la forma imprenditoriale più diffusa e quindi la più affidabile e attendibile, la variante mini può essere utilizzata dagli imprenditori e successivamente convertita in quella normale una volta raggiunto il capitale sociale. Secondo la legge, la versione mini è una fase transitoria, in cui ogni impresa di questo tipo cresce e diventa una GmbH. In questa situazione di mini variazione possono essere applicati limiti di incasso dei dividendi per gli azionisti.

Quando si decide una struttura aziendale, o più precisamente tra una GmbH e una mini-GmbH, è fondamentale esaminare il capitale sociale e che la mini-edizione sia una fase intermedia.

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