En Alemania, la sociedad de responsabilidad limitada es una GmbH, que significa Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Este tipo de entidad empresarial, que tiene capacidad jurídica, puede ser constituida por una persona física o por otra sociedad. Debido a la adaptabilidad y la responsabilidad limitada de la GmbH, es el tipo de empresa más común en Alemania.
Las características generales de la GmbH son las siguientes:
Capital: Esta organización debe tener un capital social mínimo de 25.000 euros.
Accionistas: no hay límites al número ni a la nacionalidad de los accionistas.
Directores: Según los estatutos, la empresa está administrada por un consejo de administración.
Gestión: La GmbH puede nombrar a uno o tal vez más gerentes que no están obligados a ser accionistas.
Creación de una GmbH en Alemania
La GmbH alemana es un órgano estatutario con derechos y deberes distintos a los de los accionistas. En Alemania, la GmbH necesita al menos un accionista y un capital social inicial de 25.000 euros, con un valor nominal de 1 euro por acción. Antes de inscribirse, se debe pagar por completo al menos el 25% del compromiso en efectivo y la totalidad de la contribución no monetaria (si procede). La paga inicial debe ascender a un mínimo de 12.500 euros. La responsabilidad de las operaciones comerciales de la empresa se limita a los activos de la GmbH, no a los accionistas. Para constituir una GmbH en Alemania, deben realizarse las siguientes acciones:
- Saber quiénes serán los accionistas
- Creación de los estatutos de la sociedad
- Obtención del capital social necesario
- Obtener un certificado notarial
- Para el registro, hay que presentar una solicitud notarial ante el tribunal del registro mercantil
- El tribunal registrado revisará la solicitud
- La GmbH se constituirá en el registro mercantil y notificará su formación a todas las autoridades competentes
- El registro de una operación comercial
Estatutos de una GmbH en Alemania
Todos los accionistas deben firmar y certificar ante notario los estatutos de la GmbH. La siguiente información debe incluirse en el acta de constitución:
- El nombre de la empresa y la oficina de registro
- El objetivo de la actividad o las actividades de la empresa; el capital social, incluido el número y el valor de las acciones, o la contribución de los interesados
- El nombre de la empresa puede incluir el nombre de un accionista o la actividad empresarial seguida de la abreviatura GmbH, y la actividad empresarial debe mencionarse explícitamente en los estatutos.
Inscripción de la GmbH alemana en el Registro Mercantil
Tras el pago de la aportación de capital, la empresa alemana puede inscribirse en el Registro Mercantil local. Estos documentos mencionados deben presentarse para el registro:
- Un formulario de solicitud notarial
- Un formulario de solicitud certificado
- La identificación del director general si su nombre no figura en los estatutos
- Una lista de accionistas, sus datos de identidad y los precios nominales de sus acciones corporativas
Requisitos fiscales y contables
En Alemania, una sociedad anónima está sujeta a un impuesto de sociedades del 15%, más un recargo de solidaridad del 5-5,5% del impuesto de sociedades. Por lo tanto, el tipo activo del impuesto de sociedades es de aproximadamente el 15,8%. Otros impuestos de sociedades son el impuesto sobre el valor añadido y el impuesto municipal sobre el comercio.
En Alemania, la GmbH está sujeta a las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas y a las Normas Internacionales de Información Financiera. En el caso de las empresas importantes y medianas, los estados financieros anuales deben ser revisados por un auditor legal.
Un número EORI es necesario para que una GmbH comercie dentro y fuera de la UE.
Creación de una Mini GmbH en Alemania
La mini-GmbH es un subconjunto de la conocida GmbH o el homólogo alemán de la empresa privada de responsabilidad limitada. Es esencial para los inversores que quieren crear su propia empresa pero carecen de los fondos necesarios para abrir una empresa estándar. En algunas situaciones, la subforma se puede utilizar para lanzar el negocio de forma efectiva, y luego se puede convertir en la GmbH una vez que se alcance el capital social.
El tipo de empresa adecuado viene determinado por varios elementos, como el número de accionistas o el capital social disponible. Recomendamos a los inversores que obtengan asesoramiento especializado de uno de nuestros especialistas antes de tomar una decisión formal basada en las necesidades de su empresa.
¿Qué es exactamente una mini-GmbH alemana?
En Alemania, una pequeña GmbH debe tener un capital social mínimo de 1 euro, mientras que una GmbH debe tener un capital social de al menos 25.000 euros.
Sin embargo, la mini-GmbH debe compensar la falta de capital inicial destinando un 1⁄4 de sus beneficios anuales a la reserva hasta alcanzar el capital social mínimo de una GmbH. Cuando se alcance el importe objetivo, la mini-GmbH se transformará en una GmbH alemana.
¿Cómo puedo crear una microempresa en Alemania?
Un notario alemán establece la mini-GmbH de la misma manera que la GmbH. Sin embargo, el planteamiento es bastante más sencillo, ya que basta con una mini-GmbH con una parte interesada para completar un contrato primario.
El fundador también debe mostrar su pasaporte y la prueba del pago del capital social mínimo. Una mini-GmbH debe aportar su capital social en efectivo, ya que el capital social pagado en especie no está permitido.
También se recomienda un contrato personalizado si la mini-GmbH tiene más de un accionista. El nombre de la empresa incluye la adición del tipo de corporación, UG, en lugar de GmbH.
La mini-GmbH debe ser reconocida por la Agencia Tributaria y la Seguridad Social. También es fundamental recordar que, una vez que esta empresa se ha registrado ante las autoridades competentes, debe solicitar las licencias específicas para el ámbito de actividad en el que trabaja.
El notario transmitirá los papeles al Registro Mercantil una vez que se hayan completado todos los procesos. Los inversores extranjeros que creen una mini-GmbH también pueden establecer una oficina virtual alemana para recibir el certificado de constitución.
¿Cuáles son las ventajas de una GmbH alemana?
Aparte de las necesidades de capital social, la constitución de una mini-GmbH en Alemania ofrece otras muchas ventajas. Entre las ventajas se encuentran la sencillez del procedimiento de registro y la disminución de los gastos de constitución. Además, la mini-GmbH es la mejor opción para el empresario individual alemán porque la responsabilidad del fundador se limita al patrimonio de la empresa.
Para algunos inversores, el hecho de que una mini-GmbH tenga menos responsabilidades de gestión que una sociedad anónima estándar puede ser una ventaja significativa. Para esta sociedad, basta con un gerente, que es nombrado por decisión de los accionistas (o indicado en los estatutos de la empresa).
Los principales impuestos son los siguientes:
- El tipo del impuesto de sociedades es del 15%, y es el principal impuesto que se aplica a las empresas.
- El impuesto sobre el valor añadido tiene un tipo regular del 19%, con un tipo reducido del 7% para determinados tipos de productos y servicios.
- La retención se aplica a los pagos, intereses y cánones, con un 0-25% en función de las disposiciones de los tratados de doble imposición.
- Cotizaciones a la seguridad social: la empresa suele cubrir alrededor de la mitad de las cotizaciones a la seguridad social; los tipos varían.
- Otros impuestos que se aplican a las empresas en Alemania son el impuesto sobre bienes inmuebles, el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y el impuesto comercial municipal.
Los propietarios de Mini-GmbH también deberán cumplir con las obligaciones de presentación de informes anuales y fiscales. El año fiscal puede ser igual que el año natural, pero en ningún caso puede extenderse un periodo de doce meses. Las empresas presentan declaraciones de impuestos por separado, que se hacen por Internet.
Los pagos anticipados del impuesto de sociedades se pagan cada trimestre. Se pueden imponer sanciones de hasta el 0,25 por ciento del valor del impuesto requerido por la presentación tardía o inexacta.
La mini-GmbH mantiene una de las cualidades esenciales de la GmbH estándar: es una empresa de responsabilidad limitada que protege a los inversores en caso de quiebra. Esta forma empresarial puede ser utilizada con éxito por los empresarios como alternativa al comerciante solitario, una forma empresarial más sencilla que no ofrece las ventajas de la responsabilidad limitada (en este ejemplo, el creador es responsable de todos sus bienes).
Mientras que la GmbH normal se considera generalmente como la forma de negocio más popular y, por tanto, la más fiable y confiable, la variante mini puede ser empleada por los empresarios y posteriormente convertida en la clase regular una vez que se alcanza el capital social. Según la ley, la versión mini es una etapa transitoria, y cada una de estas empresas acaba creciendo y convirtiéndose en una GmbH. En esta situación de la minivariante pueden aplicarse límites de recepción de dividendos para los accionistas.
A la hora de decidirse por una estructura empresarial, o más concretamente entre una GmbH y una mini-GmbH, es fundamental examinar el capital social y que la mini-edición sea una fase intermedia.
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