En Allemagne, la société à responsabilité limitée est une GmbH, qui signifie Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ce type d’entité commerciale, qui a la capacité juridique, peut être formé par un individu ou une autre société. En raison de son adaptabilité et de sa responsabilité limitée, la GmbH est le type d’entreprise le plus courant en Allemagne.

Les caractéristiques générales de la SARL sont les suivantes :

Capital : Cette organisation doit disposer d’un capital social minimum de 25 000 euros.

Actionnaires : il n’y a pas de limite au nombre ou à la nationalité des actionnaires.

Administrateurs : Selon les statuts, l’entreprise est administrée par un conseil de surveillance.

Gestion : La SARL peut nommer un ou plusieurs gérants qui ne sont pas tenus d’être actionnaires.

Création d’une GmbH en Allemagne

La GmbH allemande est un organe statutaire doté de droits et de devoirs distincts de ceux des actionnaires. En Allemagne, la SARL doit avoir au moins une partie prenante et un capital social de départ de 25 000 euros, avec une valeur nominale de 1 euro par part. Avant de s’inscrire, au moins 25 % de l’engagement en espèces et la totalité de la contribution non monétaire (le cas échéant) doivent être payés en totalité. La rémunération initiale doit s’élever à au moins 12 500 EUR. La responsabilité des opérations commerciales de la société est limitée aux actifs de la SARL, et non aux actionnaires. Pour établir une GmbH en Allemagne, les mesures suivantes doivent être prises :

• Savoir qui seront les actionnaires
• Création de statuts de société
• Obtenir le capital social nécessaire
• Obtenir un certificat notarié
• Pour l’enregistrement, une demande notariée doit être présentée au tribunal du registre du commerce.
• Le tribunal enregistré examinera la demande
• La SARL sera créée auprès du registre des entreprises et notifiera sa création à toutes les autorités compétentes.
• L’enregistrement d’une opération commerciale

Statuts de la GmbH en Allemagne

Tous les associés doivent signer et authentifier les statuts de la SARL. Les informations suivantes doivent figurer dans les statuts de la société :

• Nom et siège social de l’entreprise
• Le but de l’activité ou des activités de la société ; le capital social, y compris le nombre et la valeur des actions, ou la contribution des parties prenantes.
• La dénomination de la société peut inclure le nom d’un actionnaire ou l’activité commerciale suivie de l’abréviation GmbH, et l’activité commerciale doit être explicitement mentionnée dans les statuts.

Enregistrement de la GmbH allemande au registre du commerce

Après le paiement de l’apport en capital, l’entreprise allemande peut s’inscrire au registre du commerce local. Les documents mentionnés doivent être présentés pour l’enregistrement :

• Un formulaire de demande notarié
• Un formulaire de demande certifié
• L’identification du directeur général si son nom ne figure pas dans les statuts.
• Une liste des actionnaires, leurs informations d’identité, et les prix nominaux de leurs actions de société

Exigences en matière de fiscalité et de comptabilité

En Allemagne, une société à responsabilité limitée est soumise à un impôt sur les sociétés de 15 %, plus une surtaxe de solidarité de 5 à 5,5 % de l’impôt sur les sociétés. Par conséquent, le taux d’imposition actif des sociétés est d’environ 15,8 %. Les autres impôts sur les sociétés comprennent la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe municipale sur le commerce.

En Allemagne, la GmbH est soumise à la comptabilité généralement acceptée en Allemagne et aux normes internationales d’information financière. Dans le cas des grandes et moyennes entreprises, les états financiers annuels doivent être examinés par un commissaire aux comptes.

Un numéro EORI est nécessaire pour une SARL exerçant des activités commerciales au sein et en dehors de l’UE.

Créer une Mini GmbH en Allemagne

La mini-GmbH est un sous-ensemble de la célèbre GmbH ou l’équivalent allemand de l’entreprise privée à responsabilité limitée. Il est essentiel pour les investisseurs qui souhaitent créer leur propre société mais ne disposent pas des fonds nécessaires pour ouvrir une société standard. Dans certaines situations, la sous-forme peut être utilisée pour lancer efficacement l’entreprise, et elle peut ensuite être convertie en SARL une fois le capital social atteint.

Le type d’entreprise approprié est déterminé par plusieurs éléments, notamment le nombre d’actionnaires ou le capital social disponible. Nous recommandons aux investisseurs d’obtenir des conseils spécialisés de l’un de nos spécialistes avant de prendre une décision formelle en fonction des besoins de leur entreprise.

Qu’est-ce qu’une mini-GmbH allemande ?

En Allemagne, une petite SARL doit avoir un capital social minimum de 1 euro, tandis qu’une SARL doit avoir un capital social d’au moins 25 000 euros.

Toutefois, la mini-GmbH doit compenser l’absence de capital de départ en mettant en réserve 1⁄4 de son bénéfice annuel jusqu’à ce qu’elle atteigne le capital social minimum d’une GmbH. Lorsque le montant cible sera atteint, la mini-GmbH sera transformée en une GmbH allemande.

Comment puis-je créer une micro-GmbH en Allemagne ?

Un notaire allemand crée la mini-GmbH de la même manière que la GmbH. L’approche, cependant, est beaucoup plus simple, une mini-GmbH avec une partie prenante suffisant à remplir un contrat primaire.

Le fondateur doit également présenter son passeport et la preuve du versement du capital social minimum. Une mini-GmbH doit avoir son capital social apporté en espèces, le capital social payé en nature n’étant pas autorisé.

Un contrat personnalisé est également recommandé si la mini-GmbH a plus d’un actionnaire. Le nom de la société comprend l’ajout du type de société, UG, plutôt que GmbH.

La mini-GmbH doit être reconnue par le bureau des impôts et le système de sécurité sociale. Il est également crucial de se rappeler qu’une fois l’entreprise enregistrée auprès des autorités compétentes, elle doit demander les éventuelles licences spécifiques au domaine d’activité dans lequel elle travaille.

Le notaire transmettra les documents au registre du commerce une fois que toutes les démarches auront été effectuées. Les investisseurs étrangers qui créent une mini-GmbH peuvent également établir un bureau virtuel allemand pour recevoir le certificat d’incorporation.

Quels sont les avantages d’une GmbH allemande ?

Outre les besoins en capital social, la constitution d’une mini-GmbH en Allemagne présente de nombreux autres avantages. Parmi les avantages, citons la simplicité de la procédure d’enregistrement et la réduction des frais de constitution. En outre, la mini-GmbH est la meilleure option pour le commerçant allemand unique car la responsabilité du fondateur est limitée aux actifs de la société.

Certains investisseurs peuvent trouver que le fait qu’une mini-GmbH ait moins de responsabilités de gestion qu’une société à responsabilité limitée standard est un avantage significatif. Pour cette société, un seul gérant suffit, et il est nommé par une décision des actionnaires (ou indiqué dans les statuts de la société).

Les principaux impôts sont les suivants :

• Le taux d’imposition des sociétés est de 15 %, et c’est le principal impôt prélevé sur les entreprises.
• La taxe sur la valeur ajoutée a un taux normal de 19%, avec un taux réduit de 7% pour certains types de produits et services.
• La retenue à la source s’applique aux paiements, aux intérêts et aux redevances, à raison de 0 à 25 % selon les dispositions des conventions de double imposition.
• Cotisations de sécurité sociale : l’entreprise prend généralement en charge environ la moitié des cotisations de sécurité sociale ; les taux varient.
• D’autres taxes s’appliquent aux entreprises en Allemagne, notamment la taxe foncière, les droits de mutation et la taxe municipale sur le commerce.

Les propriétaires de Mini-GmbH devront également se conformer aux obligations de déclaration annuelle et de déclaration fiscale. L’année fiscale peut être identique à l’année civile, mais elle ne peut en aucun cas s’étendre sur une période de douze mois. Les entreprises remplissent des déclarations fiscales distinctes, qui sont effectuées en ligne.

Les paiements anticipés de l’impôt sur les sociétés sont payables chaque trimestre. Des pénalités allant jusqu’à 0,25 % de la valeur fiscale requise peuvent être imposées en cas de soumission tardive ou inexacte.

La mini-GmbH conserve l’une des qualités essentielles de la GmbH standard : c’est une entreprise à responsabilité limitée qui protège les investisseurs en cas de faillite. Cette forme d’entreprise peut être utilisée avec succès par les entrepreneurs comme alternative au commerçant solitaire, une forme d’entreprise plus simple qui n’offre pas les avantages de la responsabilité limitée (dans cet exemple, le créateur est responsable de tous ses biens).

Alors que la SARL normale est généralement considérée comme la forme d’entreprise la plus populaire et, partant, la plus fiable et la plus digne de confiance, la mini variante peut être utilisée par les entrepreneurs et convertie ultérieurement en SARL normale une fois le capital social atteint. Selon la loi, la version mini est une étape transitoire, chacune de ces entreprises finissant par se développer et devenir une SARL. Des limites de réception de dividendes pour les actionnaires peuvent s’appliquer dans cette situation de mini variation.

Lors du choix d’une structure d’entreprise, ou plus précisément entre une GmbH et une mini-GmbH, il est crucial d’examiner le capital social et que la mini-édition soit une phase intermédiaire.

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