In Duitsland is de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een GmbH, wat staat voor Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Dat type bedrijfsentiteit, dat rechtsbevoegdheid heeft, kan worden opgericht door een particulier of een andere vennootschap. Door haar aanpassingsvermogen en beperkte aansprakelijkheid is de GmbH de meest voorkomende ondernemingsvorm in Duitsland.
De algemene kenmerken van de GmbH zijn als volgt:
Kapitaal: Deze organisatie moet een minimum aandelenkapitaal van 25.000 euro hebben.
Aandeelhouders: er zijn geen beperkingen ten aanzien van het aantal of de nationaliteit van de aandeelhouders.
Bestuurders: Volgens de statuten wordt de onderneming bestuurd door een raad van toezicht.
Directie: De GmbH kan een of misschien meer managers aanstellen die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Oprichting van een GmbH in Duitsland
De Duitse GmbH is een statutair lichaam met rechten en plichten die verschillen van die van de aandeelhouders. In Duitsland moet de GmbH ten minste één aandeelhouder hebben en een beginkapitaal van 25.000 euro, met een nominale waarde van 1 euro per aandeel. Vóór de inschrijving moet ten minste 25% van de toezegging in contanten en de volledige niet-geldelijke bijdrage (indien van toepassing) volledig zijn betaald. Het aanvangssalaris moet ten minste 12.500 EUR bedragen. De verantwoordelijkheid voor de commerciële activiteiten van de vennootschap is beperkt tot het vermogen van de GmbH, niet tot de aandeelhouders. Voor de oprichting van een GmbH in Duitsland moeten de volgende handelingen worden verricht:
- Weten wie de aandeelhouders zullen zijn
- Opstellen van statuten
- Verkrijgen van het nodige aandelenkapitaal
- Een notariële akte krijgen
- Voor de registratie moet een notariële aanvraag worden ingediend bij de rechtbank van het handelsregister
- De geregistreerde rechtbank zal de aanvraag herzien
- De GmbH zal worden opgericht bij het handelsregister en zal alle relevante autoriteiten van haar oprichting in kennis stellen
- De registratie van een commerciële operatie
Oprichtingsakte van GmbH in Duitsland
Alle aandeelhouders moeten de oprichtingsakte van de GmbH ondertekenen en notarieel bekrachtigen. De volgende informatie moet in de statuten worden opgenomen:
- De naam en het registratiekantoor van de vennootschap
- Het doel of de activiteiten van de onderneming; het maatschappelijk kapitaal, met inbegrip van het aantal en de waarde van de aandelen, of de inbreng van de belanghebbenden
- De naam van de vennootschap mag de naam van een aandeelhouder of de bedrijfsactiviteit, gevolgd door de afkorting GmbH, bevatten en de bedrijfsactiviteit moet uitdrukkelijk in de oprichtingsakte worden vermeld.
Inschrijving van een Duitse GmbH in het handelsregister
Na de betaling van de kapitaalinbreng kan de Duitse onderneming zich laten registreren bij het plaatselijke handelsregister. Deze documenten moeten bij de registratie worden overgelegd:
- Een notariële aanvraagformulier
- Een gewaarmerkt aanvraagformulier
- de identiteit van de algemeen directeur indien zijn of haar naam niet in de statuten is opgenomen
- Een lijst van aandeelhouders, hun identiteitsgegevens en de nominale prijzen van hun bedrijfsaandelen
Fiscale en boekhoudkundige vereisten
In Duitsland is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onderworpen aan een vennootschapsbelasting van 15%, plus een solidariteitstoeslag van 5-5,5% van de vennootschapsbelasting. Het actieve vennootschapsbelastingtarief bedraagt derhalve ongeveer 15,8%. Andere vennootschapsbelastingen zijn de belasting op de toegevoegde waarde en de gemeentelijke handelsbelasting.
In Duitsland is de GmbH onderworpen aan de Duitse algemeen aanvaarde boekhoudkundige normen en de internationale normen voor financiële verslaglegging. In het geval van belangrijke en middelgrote ondernemingen moeten de jaarlijkse financiële overzichten door een met de wettelijke controle belaste accountant worden gecontroleerd.
Een EORI-nummer is vereist voor een GmbH die binnen en buiten de EU actief is.
Oprichting van een Mini GmbH in Duitsland
De mini-GmbH is een onderafdeling van de bekende GmbH of de Duitse tegenhanger van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het is van essentieel belang voor investeerders die hun eigen bedrijf willen oprichten maar niet over de nodige middelen beschikken om een standaardvennootschap te openen. In sommige situaties kan de subvorm worden gebruikt om het bedrijf effectief te starten, en kan deze vervolgens worden omgezet in de GmbH zodra het aandelenkapitaal is bereikt.
De juiste ondernemingsvorm wordt bepaald door verschillende elementen, waaronder het aantal aandeelhouders of het beschikbare aandelenkapitaal. Wij raden investeerders aan gespecialiseerd advies in te winnen bij een van onze specialisten alvorens een formele beslissing te nemen op basis van de behoeften van hun onderneming.
Wat is precies een Duitse mini-GmbH?
In Duitsland moet een kleine GmbH een minimum aandelenkapitaal van 1 euro hebben, terwijl een GmbH een aandelenkapitaal van ten minste 25.000 euro moet hebben.
De mini-GmbH moet het gebrek aan startkapitaal echter compenseren door 1⁄4 van haar jaarlijkse winst in reserve te plaatsen totdat zij het minimum aandelenkapitaal van een GmbH heeft bereikt. Wanneer het streefbedrag is bereikt, zal de mini-GmbH worden omgevormd tot een Duitse GmbH.
Hoe kan ik een micro-GmbH in Duitsland oprichten?
Een Duitse notaris richt de mini-GmbH op op dezelfde wijze als de GmbH. De aanpak is echter aanzienlijk eenvoudiger, waarbij een mini-GmbH met een belanghebbende volstaat om een primair contract in te vullen.
De oprichter moet ook zijn of haar paspoort laten zien en een bewijs van de minimale storting van het aandelenkapitaal. Een mini-GmbH dient haar aandelenkapitaal te laten inbrengen in geld, aangezien aandelenkapitaal dat in natura wordt gestort, niet is toegestaan.
Een aangepaste overeenkomst wordt ook aanbevolen indien de mini-GmbH meer dan één aandeelhouder heeft. De bedrijfsnaam bevat de toevoeging van het soort vennootschap, UG, in plaats van GmbH.
De mini-GmbH moet worden erkend door de belastingdienst en het socialezekerheidsstelsel. Het is ook van cruciaal belang te onthouden dat wanneer dit bedrijf eenmaal bij de bevoegde autoriteiten is geregistreerd, het alle specifieke vergunningen moet aanvragen voor het werkgebied waarin het werkzaam is.
De notaris zal de papieren aan het handelsregister overhandigen zodra alle processen zijn voltooid. Buitenlandse investeerders die een mini-GmbH oprichten, kunnen ook een Duits virtueel kantoor oprichten om de oprichtingsakte te ontvangen.
Wat zijn de voordelen van een Duitse GmbH?
Afgezien van de behoefte aan aandelenkapitaal, biedt de oprichting van een mini-GmbH in Duitsland nog tal van andere voordelen. Tot de voordelen behoren de eenvoudige registratieprocedure en de lagere oprichtingskosten. Bovendien is de mini-GmbH de beste optie voor de enige Duitse handelaar omdat de aansprakelijkheid van de oprichter beperkt is tot het vermogen van de vennootschap.
Voor sommige investeerders kan het een belangrijk voordeel zijn dat een mini-GmbH minder bestuursverantwoordelijkheden heeft dan een gewone naamloze vennootschap. Voor deze vennootschap volstaat één directeur, die wordt benoemd bij besluit van de aandeelhouders (of in de statuten van de onderneming wordt vermeld).
De volgende belastingen zijn de voornaamste:
- De vennootschapsbelasting bedraagt 15% en is de belangrijkste belasting die op bedrijven wordt geheven.
- De belasting op de toegevoegde waarde heeft een normaal tarief van 19%, met een verlaagd tarief van 7% voor bepaalde soorten producten en diensten.
- De bronbelasting wordt toegepast op betalingen, rente en royalty’s, met 0-25% afhankelijk van de bepalingen van dubbelbelastingverdragen.
- Socialezekerheidsbijdragen: de onderneming zal in het algemeen ongeveer de helft van de socialezekerheidsbijdragen voor haar rekening nemen; de tarieven variëren.
- Andere belastingen die van toepassing zijn op ondernemingen in Duitsland zijn de onroerende voorheffing, de overdrachtsbelasting en de gemeentelijke handelsbelasting.
De eigenaars van Mini-GmbH’s moeten ook voldoen aan de verplichtingen inzake de jaarlijkse indiening en belastingaangifte. Het belastingjaar kan net als het kalenderjaar een periode van twaalf maanden zijn, maar het kan in geen geval een periode van twaalf maanden zijn. Vennootschappen dienen afzonderlijke belastingaangiften in, die online worden gedaan.
Elk kwartaal moet een voorschot op de vennootschapsbelasting worden betaald. Bij te late of onnauwkeurige indiening kunnen boetes van maximaal 0,25 procent van de vereiste belastingwaarde worden opgelegd.
De mini-GmbH behoudt een van de essentiële kwaliteiten van de standaard GmbH: het is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die investeerders beschermt in geval van faillissement. Deze ondernemingsvorm kan door ondernemers met succes worden gebruikt als alternatief voor de lone trader, een meer eenvoudige ondernemingsvorm die niet de voordelen van beperkte aansprakelijkheid biedt (in dit voorbeeld is de oprichter aansprakelijk voor al zijn bezittingen).
Terwijl de gewone GmbH over het algemeen wordt beschouwd als de meest populaire ondernemingsvorm en dus de meest betrouwbare en betrouwbare, kan de minivariant door ondernemers worden gebruikt en vervolgens worden omgezet in de gewone soort zodra het aandelenkapitaal is bereikt. Volgens de wet is de miniversie een overgangsfase, waarbij elke dergelijke onderneming uiteindelijk groeit en een GmbH wordt. In deze situatie van de minivariatie kunnen dividendontvangstbeperkingen voor aandeelhouders van toepassing zijn.
Bij de keuze van een ondernemingsstructuur, of meer bepaald tussen een GmbH en een mini-GmbH, is het van cruciaal belang dat het aandelenkapitaal wordt onderzocht en dat de mini-GmbH een tussenfase zal zijn.
Damalion is een onafhankelijke adviesorganisatie die full-service bedrijfsoprichtingen aanbiedt. Wij bieden een uitgebreid wereldwijd servicenetwerk dat bestaat uit gespecialiseerde dienstverleners op het gebied van strategieformulering, prioritering van doelwitten, het zoeken naar transacties, due diligence voorafgaand aan het screenen van transacties, beoordeling van bedrijfsmodellen en integratie van studieworkflows, en bedrijfsdiagnostiek. Ons Duitse deskundigenteam kan u ondersteunen bij het opstarten van uw bedrijf in Duitsland. Indien u meer informatie wenst over het oprichten van een GmbH in Duitsland, neem dan contact op met een Damalion expert.
