În Germania, societatea cu răspundere limitată este o GmbH, ceea ce înseamnă Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Acest tip de entitate comercială, care are capacitate juridică, poate fi format de o persoană fizică sau de o altă societate. Datorită adaptabilității și răspunderii limitate a GmbH, acesta este cel mai răspândit tip de întreprindere din Germania.
Caracteristicile generale ale GmbH sunt următoarele:
Capital: Această organizație trebuie să aibă un capital social minim de 25.000 de euro.
Acționari: nu există limite în ceea ce privește numărul sau naționalitatea acționarilor.
Regizori: În conformitate cu statutul societății, firma este administrată de un consiliu de supraveghere.
Management: GmbH poate numi unul sau poate mai mulți administratori care nu trebuie să fie acționari.
Înființarea unei GmbH în Germania
German GmbH este un organism statutar cu drepturi și obligații distincte de cele ale acționarilor. În Germania, GmbH are nevoie de cel puțin un acționar și de un capital social inițial de 25.000 de euro, cu o valoare nominală de 1 euro pe acțiune. Înainte de înscriere, cel puțin 25% din angajamentul în numerar și întreaga contribuție nemonetară (dacă este cazul) trebuie să fie plătite integral. Salariul inițial trebuie să se ridice la cel puțin 12 500 EUR. Răspunderea pentru operațiunile comerciale ale societății este limitată la activele GmbH, nu la acționari. Pentru a înființa o GmbH în Germania, trebuie întreprinse următoarele acțiuni:
- Știind cine vor fi acționarii
- Crearea articolelor de constituire în societate
- Obținerea capitalului social necesar
- Obținerea unui certificat notarial
- Pentru înregistrare, o cerere notarială trebuie depusă la tribunalul registrului comerțului.
- Instanța înregistrată va examina cererea
- GmbH va fi înființată la registrul comerțului și va notifica toate autoritățile relevante cu privire la înființarea sa.
- Înregistrarea unei operațiuni comerciale
Articole de constituire a GmbH în Germania
Toți acționarii trebuie să semneze și să legalizeze la notar actul constitutiv al GmbH. În actul constitutiv trebuie incluse următoarele informații:
- Denumirea societății și sediul de înregistrare
- Scopul activității sau activitățile societății; capitalul social, inclusiv numărul și valoarea acțiunilor, sau contribuția părților interesate.
- Denumirea societății poate include numele unui acționar sau al activității comerciale, urmat de abrevierea GmbH, iar activitatea comercială trebuie să fie menționată în mod explicit în actul constitutiv.
Înregistrarea în registrul comerțului a GmbH-ului german
După plata aportului de capital, întreprinderea germană se poate înregistra la Registrul Comerțului local. Aceste documente trebuie să fie prezentate pentru înregistrare:
- Un formular de cerere notarial
- Un formular de cerere certificat
- Identificarea directorului general, în cazul în care numele acestuia nu figurează în actul constitutiv
- o listă a acționarilor, informații privind identitatea acestora și prețurile nominale ale acțiunilor lor corporative
Cerințe fiscale și contabile
În Germania, o societate cu răspundere limitată este supusă unui impozit pe profit de 15%, la care se adaugă o suprataxă de solidaritate de 5-5,5% din impozitul pe profit. Prin urmare, rata activă a impozitului pe profit este de aproximativ 15,8%. Alte impozite pe profit includ taxa pe valoarea adăugată și impozitul municipal pe comerț.
În Germania, GmbH se supune standardelor germane de contabilitate general acceptate și standardelor internaționale de raportare financiară. În cazul întreprinderilor semnificative și mijlocii, situațiile financiare anuale trebuie să fie revizuite de un auditor statutar.
Un număr EORI este necesar pentru o societate comercială GmbH care își desfășoară activitatea în interiorul și în afara UE.
Înființarea unei Mini GmbH în Germania
Mini-GmbH este un subansamblu al binecunoscutei GmbH sau echivalentul german al societății comerciale private cu răspundere limitată. Este esențial pentru investitorii care doresc să își înființeze propria societate, dar nu dispun de fondurile necesare pentru a deschide o societate standard. În unele situații, subforma poate fi utilizată pentru a lansa în mod eficient afacerea, iar apoi poate fi transformată în SRL odată ce se atinge capitalul social.
Tipul adecvat de întreprindere este determinat de mai multe elemente, inclusiv de numărul de acționari sau de capitalul social disponibil. Recomandăm investitorilor să obțină consultanță de specialitate din partea unuia dintre specialiștii noștri înainte de a lua o decizie formală în funcție de nevoile companiei lor.
Ce este mai exact o mini-GmbH germană?
În Germania, o societate mică trebuie să aibă un capital social de cel puțin 1 euro, în timp ce o GmbH trebuie să aibă un capital social de cel puțin 25.000 de euro.
Cu toate acestea, mini-GmbH trebuie să compenseze lipsa capitalului inițial prin punerea în rezervă a 1⁄4 din profitul său anual până când atinge capitalul social minim al unei GmbH. În momentul în care se atinge suma țintă, mini-GmbH va fi transformată într-o GmbH germană.
Cum pot înființa o micro-GmbH în Germania?
Un notar german înființează mini-GmbH în același mod ca și GmbH. Cu toate acestea, abordarea este mult mai simplă, un mini-GmbH cu o parte interesată fiind suficient pentru a completa un contract primar.
Fondatorul trebuie să prezinte, de asemenea, pașaportul și dovada plății capitalului social minim. Contribuția la capitalul social al unei mini-GmbH trebuie să fie în numerar, deoarece nu este permisă plata capitalului social în natură.
De asemenea, se recomandă un contract personalizat în cazul în care mini-GmbH are mai mulți acționari. Numele societății include adăugarea tipului de societate, UG, în loc de GmbH.
Mini-GmbH trebuie să fie recunoscută de administrația fiscală și de sistemul de asigurări sociale. De asemenea, este esențial să rețineți că, odată ce această întreprindere a fost înregistrată la autoritățile competente, trebuie să solicite orice licențe specifice pentru domeniul de activitate în care activează.
Notarul va transmite actele la Registrul Comerțului după ce toate procedurile au fost finalizate. Investitorii străini care înființează o mini-GmbH pot, de asemenea, să înființeze un birou virtual german pentru a primi certificatul de constituire.
Care sunt avantajele unei GmbH germane?
În afară de necesitățile de capital social, constituirea unei mini-GmbH în Germania oferă numeroase alte avantaje. Printre avantaje se numără procedura simplă de înregistrare și reducerea taxelor de constituire. În plus, mini-GmbH este cea mai bună opțiune pentru un comerciant unic german, deoarece răspunderea fondatorului este limitată la activele societății.
Unii investitori pot considera că faptul că o mini-GmbH are mai puține responsabilități de gestionare decât o societate cu răspundere limitată standard reprezintă un avantaj semnificativ. Pentru această societate, este suficient un singur manager, care este numit prin decizia acționarilor (sau indicat în statutul firmei).
Iată care sunt principalele taxe:
- Cota de impozit pe profit este de 15% și este principalul impozit perceput asupra întreprinderilor.
- Taxa pe valoarea adăugată are o cotă normală de 19%, cu o cotă redusă de 7% pentru anumite tipuri de produse și servicii.
- Impozitul reținut la sursă se aplică plăților, dobânzilor și redevențelor, cu 0-25% în funcție de prevederile convențiilor de evitare a dublei impuneri.
- Contribuții la asigurările sociale: în general, firma va acoperi aproximativ jumătate din plățile de asigurări sociale; ratele variază.
- Alte impozite care se aplică întreprinderilor din Germania includ impozitul pe bunurile imobiliare, impozitul pe transferuri și impozitul comercial municipal.
De asemenea, proprietarii de Mini-GmbH vor trebui să respecte obligațiile anuale de depunere și raportare fiscală. Anul fiscal poate fi la fel ca și anul calendaristic, dar în niciun caz nu se poate extinde pe o perioadă de douăsprezece luni. Societățile depun declarații fiscale separate, care se fac online.
Plățile anticipate ale impozitului pe profit se plătesc în fiecare trimestru. Pentru depunerea tardivă sau inexactă a declarațiilor se pot aplica penalități de până la 0,25 % din valoarea impozabilă necesară.
Mini-GmbH păstrează una dintre calitățile esențiale ale GmbH-ului standard: este o societate cu răspundere limitată care protejează investitorii în caz de faliment. Această formă de afacere poate fi utilizată cu succes de către antreprenori ca alternativă la comerciantul individual, o formă de afacere mai simplă care nu oferă beneficiile răspunderii limitate (în acest exemplu, creatorul este răspunzător pentru toate bunurile sale).
În timp ce GmbH normală este în general considerată cea mai populară formă de afacere și, prin urmare, cea mai fiabilă și de încredere, varianta mini poate fi utilizată de antreprenori și ulterior transformată în cea normală, odată ce capitalul social este atins. Conform legii, versiunea mini este o etapă tranzitorie, fiecare astfel de firmă crescând în cele din urmă și devenind o GmbH. În această situație de mini-variație se pot aplica limite de încasare a dividendelor pentru acționari.
Atunci când se decide asupra unei structuri de afaceri sau, mai exact, între o GmbH și o mini-GmbH, este esențial să se examineze capitalul social și faptul că mini-ediția va fi o fază intermediară.
Damalion este o organizație independentă de consultanță care oferă servicii complete de înființare a companiilor. Oferim o rețea extinsă de servicii la nivel global, formată din furnizori de servicii specializate în formularea strategiei, prioritizarea țintelor, identificarea tranzacțiilor, verificarea prealabilă a tranzacțiilor, revizuirea modelelor de afaceri și a fluxurilor de integrare a studiilor, precum și diagnosticarea afacerilor. Echipa noastră de experți germani vă poate sprijini în lansarea afacerii dumneavoastră în Germania. Dacă aveți nevoie de informații suplimentare privind înființarea unei GmbH în Germania, contactați un expert Damalion.
