Na Alemanha, a sociedade de responsabilidade limitada é uma GmbH, que significa Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Esse tipo de entidade empresarial, que tem capacidade jurídica, pode ser formada por um indivíduo ou outra empresa. Devido à adaptabilidade da GmbH e à sua responsabilidade limitada, é o tipo de negócio mais comum na Alemanha.

As características gerais da GmbH são as seguintes:

Capital: Esta organização deve ter um capital social mínimo de 25.000 euros.

Accionistas: não há limites para o número ou nacionalidade dos accionistas.

Directores: De acordo com os Estatutos, a firma é administrada por um conselho fiscal.

Gestão: A GmbH pode nomear um ou talvez mais gestores que não são obrigados a ser accionistas.

Estabelecimento de uma GmbH na Alemanha

A German GmbH é um organismo estatutário com direitos e deveres distintos dos accionistas. Na Alemanha, a GmbH precisa de pelo menos uma parte interessada e de um capital social inicial de 25.000 euros, com um valor nominal de 1 euro por acção. Antes do registo, pelo menos 25% do compromisso em dinheiro e a totalidade da contribuição não monetária (se aplicável) devem ser pagos na totalidade. O pagamento inicial deve ascender a pelo menos 12.500 EUR. A responsabilidade pelas operações comerciais da empresa é limitada aos activos da GmbH e não aos accionistas. Para estabelecer uma GmbH na Alemanha, devem ser tomadas as seguintes medidas:

• Saber quem serão os accionistas
• Criação de artigos de incorporação
• Obtenção do capital social necessário
• Obtenção de um certificado autenticado
• Para o registo, deve ser apresentado um pedido notarial ao tribunal do registo comercial
• O tribunal registado irá rever o pedido
• A GmbH será estabelecida com o registo comercial e notificará todas as autoridades relevantes da sua formação
• O registo de uma operação comercial

GmbH Artigos de Incorporação na Alemanha

Todos os accionistas devem assinar e autenticar os Artigos de Incorporação da GmbH. As seguintes informações devem ser incluídas nos Artigos de Incorporação:

• O nome e o gabinete de registo da empresa
• O objectivo da actividade ou actividades da empresa; o capital social, incluindo o número e o valor das acções, ou a contribuição das partes interessadas
• O nome da empresa pode incluir o nome de um accionista ou a actividade comercial seguida da abreviatura GmbH, e a actividade comercial deve ser explicitamente mencionada nos Artigos de Incorporação.

Inscrição da German GmbH no Registo Comercial

Após o pagamento da entrada de capital, a empresa alemã pode registar-se no Registo Comercial local. Estes documentos mencionados devem ser apresentados para registo:

• Um formulário de pedido autenticado
• Um formulário de candidatura certificado
• A identificação do chefe do executivo se o seu nome não estiver contido nos estatutos
• Uma lista dos accionistas, as suas informações de identidade e os preços nominais das suas acções da empresa

Requisitos fiscais e contabilísticos

Na Alemanha, uma sociedade de responsabilidade limitada está sujeita a um imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas de 15%, mais uma sobretaxa de solidariedade de 5-5,5% do imposto sobre as sociedades. Por conseguinte, a taxa de imposto sobre as sociedades activas é de cerca de 15,8%. Outros impostos sobre empresas incluem o imposto sobre o valor acrescentado e o imposto municipal sobre o comércio.

Na Alemanha, a GmbH está sujeita às Normas Alemãs de Contabilidade Geralmente Aceites e às Normas Internacionais de Informação Financeira. No caso de empresas significativas e médias, as demonstrações financeiras anuais devem ser revistas por um revisor oficial de contas.

É necessário um número EORI para um comércio de GmbH dentro e fora da UE.

Estabelecimento de uma Mini GmbH na Alemanha

A mini-GmbH é um subconjunto da conhecida GmbH ou a contraparte alemã do negócio de responsabilidade limitada privada. É essencial para os investidores que querem criar a sua própria empresa mas não dispõem dos fundos necessários para abrir uma empresa padrão. Em algumas situações, a sub-forma pode ser utilizada para lançar o negócio eficazmente, e pode então ser convertida na GmbH uma vez atingido o capital social.

O tipo adequado de negócio é determinado por vários elementos, incluindo o número de accionistas ou o capital social disponível. Recomendamos que os investidores obtenham aconselhamento especializado de um dos nossos especialistas antes de tomarem uma decisão formal com base nas necessidades da sua empresa.

O que é exactamente uma mini-GmbH alemã?

Na Alemanha, uma pequena GmbH deve ter um capital social mínimo de 1 euro, enquanto uma GmbH deve ter um capital social de pelo menos 25.000 euros.

Contudo, a mini-GmbH deve compensar a falta de capital inicial colocando em reserva um 1⁄4 do seu lucro anual até atingir o capital social mínimo de uma GmbH. Quando o montante alvo for atingido, a mini-GmbH será transformada numa GmbH alemã.

Como posso estabelecer uma micro-GmbH na Alemanha?

Um notário alemão estabelece a mini-GmbH da mesma forma que a GmbH. A abordagem, contudo, é significativamente mais simples, com uma mini-GmbH com uma parte interessada suficiente para preencher um contrato primário.

O fundador deve também mostrar o seu passaporte e a prova do pagamento mínimo do capital social. Uma mini-GmbH deve ter o seu capital social realizado em dinheiro, uma vez que o capital social pago em espécie não é permitido.

Um contrato personalizado é também recomendado se a mini-GmbH tiver mais do que um accionista. O nome da empresa inclui a adição do tipo de sociedade, UG, em vez de GmbH.

A mini-GmbH deve ser reconhecida pela administração fiscal e pelo sistema de segurança social. É também crucial lembrar que uma vez que esta empresa tenha sido registada junto das autoridades competentes, deve solicitar quaisquer licenças específicas para o ramo de actividade em que trabalha.

O notário transmitirá os papéis para o Registo Comercial assim que todos os processos estiverem concluídos. Os investidores estrangeiros que estabeleçam uma mini-GmbH podem também estabelecer um escritório virtual alemão para receber o certificado de incorporação.

Quais são as vantagens de uma empresa alemã GmbH?

Para além das necessidades de capital social, a formação de uma mini-GmbH na Alemanha proporciona inúmeras outras vantagens. Entre as vantagens estão o procedimento de registo simples e a diminuição das taxas de incorporação. Além disso, a mini-GmbH é a melhor opção para o único comerciante alemão porque a responsabilidade do fundador é restrita aos activos da empresa.

Alguns investidores podem considerar que uma mini-GmbH tem menos responsabilidades de gestão do que uma sociedade de responsabilidade limitada padrão como sendo uma vantagem significativa. Para esta sociedade, basta um gerente, que é nomeado por decisão dos accionistas (ou indicado nos estatutos da empresa).

Os impostos primários são os seguintes:

• A taxa do imposto sobre as sociedades é de 15%, e é o imposto primário cobrado às empresas.
• O imposto sobre o valor acrescentado tem uma taxa regular de 19%, com uma taxa reduzida de 7% para certos tipos de produtos e serviços.
• A retenção na fonte é aplicada aos pagamentos, juros e royalties, com 0-25% dependendo das disposições dos tratados de Dupla Tributação.
• Contribuições para a segurança social: a empresa cobrirá geralmente cerca de metade dos pagamentos à segurança social; as taxas variam.
• Outros impostos que se aplicam às empresas na Alemanha incluem o imposto imobiliário, o imposto de transmissão e o imposto municipal sobre o comércio.

Os proprietários da Mini-GmbH deverão também cumprir as obrigações de declaração anual e de declaração de impostos. O ano fiscal pode ser exactamente como o ano civil, mas não pode prolongar um período de doze meses em qualquer caso. As empresas apresentam declarações fiscais separadas, que são feitas online.

Os pagamentos antecipados do imposto sobre as sociedades são pagáveis trimestralmente. Podem ser impostas penalizações até 0,25% do valor do imposto exigido por apresentação tardia ou incorrecta.

A mini-GmbH mantém uma das qualidades essenciais da Standard GmbH: é um negócio de responsabilidade limitada que protege os investidores em falência. Esta forma de negócio pode ser utilizada com sucesso pelos empresários como uma alternativa ao comerciante solitário, uma forma de negócio mais simples que não proporciona os benefícios da responsabilidade limitada (neste exemplo, o criador é responsável por todos os seus bens).

Enquanto a GmbH normal é geralmente considerada como a forma de negócio mais popular e, portanto, a mais fiável e digna de confiança, a mini variação pode ser empregada por empresários e subsequentemente convertida para o tipo regular uma vez que o capital social seja cumprido. De acordo com a lei, a versão mini é uma fase transitória, com cada uma destas empresas a acabar por crescer e tornar-se uma GmbH. Nesta situação da mini-variação podem aplicar-se limites de recebimento de dividendos para os accionistas.

Ao decidir sobre uma estrutura empresarial, ou mais precisamente entre uma GmbH e uma mini-GmbH, é crucial examinar o capital social e que a mini-edição será uma fase intermédia.

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