W Niemczech spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest GmbH, co oznacza Gesellschaft mit beschränkter Haftung (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Ten rodzaj podmiotu gospodarczego, który posiada zdolność prawną, może być utworzony przez osobę fizyczną lub inną korporację. Ze względu na możliwości adaptacyjne i ograniczoną odpowiedzialność spółki GmbH jest ona najbardziej rozpowszechnionym rodzajem działalności gospodarczej w Niemczech.
Ogólna charakterystyka GmbH jest następująca:
Kapitał: Minimalna wysokość kapitału zakładowego organizacji musi wynosić 25 000 euro.
Udziałowcy: nie ma ograniczeń co do liczby i narodowości udziałowców.
Dyrektorzy: Zgodnie ze statutem firmy, jest ona zarządzana przez radę nadzorczą.
Zarząd: Spółka może powołać jednego lub kilku członków zarządu, którzy nie muszą być udziałowcami.
Założenie spółki z o.o. w Niemczech
Niemiecka spółka z o.o. jest organem statutowym, posiadającym prawa i obowiązki odrębne od udziałowców. W Niemczech GmbH musi mieć co najmniej jednego udziałowca i kapitał zakładowy w wysokości 25 000 euro, o wartości nominalnej 1 euro za udział. Przed rejestracją należy wpłacić w całości co najmniej 25% wartości zobowiązania pieniężnego i całą kwotę wkładu niepieniężnego (jeśli dotyczy). Początkowe wynagrodzenie musi wynosić co najmniej 12 500 EUR. Odpowiedzialność za działalność komercyjną spółki jest ograniczona do majątku GmbH, a nie do udziałowców. Aby założyć spółkę z o.o. w Niemczech, należy podjąć następujące działania:
- Wiedza o tym, kto będzie udziałowcem
- Tworzenie umowy spółki
- Uzyskanie niezbędnego kapitału zakładowego
- Uzyskanie świadectwa notarialnego
- Aby dokonać rejestracji, należy złożyć w sądzie rejestrowym wniosek poświadczony notarialnie.
- Sąd rejestrowy rozpatruje wniosek
- Spółka z o.o. zostanie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorstw i powiadomi wszystkie właściwe organy o swoim powstaniu.
- Rejestracja działalności handlowej
Umowa spółki z o.o. w Niemczech
Wszyscy udziałowcy muszą podpisać i potwierdzić notarialnie umowę spółki z o.o. W akcie założycielskim należy podać następujące informacje:
- Nazwa i siedziba spółki
- Cel działalności spółki lub jej działalność; kapitał zakładowy, w tym liczba i wartość akcji, lub wkład interesariuszy
- Nazwa spółki może zawierać nazwisko udziałowca lub nazwę działalności gospodarczej, po której następuje skrót GmbH, przy czym działalność gospodarcza musi być wyraźnie wymieniona w statucie spółki.
Rejestracja niemieckiej spółki z o.o. w rejestrze handlowym
Po wniesieniu wkładu kapitałowego niemieckie przedsiębiorstwo może zarejestrować się w lokalnym Rejestrze Handlowym. Wymienione dokumenty należy przedstawić podczas rejestracji:
- notarialnie potwierdzone formularze zgłoszeniowe
- Poświadczone formularze wniosków
- Dane identyfikacyjne dyrektora naczelnego, jeżeli jego nazwisko nie jest zawarte w umowie spółki
- Lista akcjonariuszy, ich dane identyfikacyjne oraz ceny nominalne ich akcji korporacyjnych.
Wymagania podatkowe i księgowe
W Niemczech spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 15%, powiększonym o podatek solidarnościowy w wysokości 5-5,5% podatku od osób prawnych. Dlatego aktywna stawka podatku od osób prawnych wynosi około 15,8%. Inne podatki od osób prawnych obejmują podatek od wartości dodanej i komunalny podatek handlowy.
W Niemczech Spółka podlega niemieckim ogólnie przyjętym zasadom rachunkowości oraz Międzynarodowym Standardom Sprawozdawczości Finansowej. W przypadku znaczących i średnich przedsiębiorstw roczne sprawozdania finansowe muszą być poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta.
Numer EORI jest wymagany dla spółki z o.o. prowadzącej działalność w UE i poza nią.
Zakładanie spółki Mini GmbH w Niemczech
Mini-GmbH jest podzbiorem dobrze znanej spółki GmbH, czyli niemieckiego odpowiednika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest on niezbędny dla inwestorów, którzy chcą założyć własną firmę, ale nie dysponują środkami finansowymi potrzebnymi do otwarcia standardowej spółki. W niektórych sytuacjach podforma może być wykorzystana do skutecznego rozpoczęcia działalności, a następnie może zostać przekształcona w spółkę z o.o. po osiągnięciu kapitału zakładowego.
O wyborze odpowiedniego rodzaju działalności gospodarczej decyduje kilka elementów, w tym liczba wspólników lub dostępny kapitał zakładowy. Zalecamy, aby przed podjęciem formalnej decyzji inwestorzy zasięgnęli porady jednego z naszych specjalistów, w zależności od potrzeb ich firmy.
Czym dokładnie jest niemiecka mini-GmbH?
W Niemczech mała spółka z o.o. musi mieć kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 1 euro, natomiast spółka z o.o. musi mieć kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 25 000 euro.
Jednakże mini-GmbH musi zrekompensować sobie brak kapitału początkowego, przeznaczając 1⁄4 swojego rocznego zysku na kapitał rezerwowy, dopóki nie osiągnie minimalnego kapitału zakładowego GmbH. Po osiągnięciu kwoty docelowej mini-GmbH zostanie przekształcona w niemiecką spółkę z o.o.
Jak mogę założyć mikro-GmbH w Niemczech?
Niemiecki notariusz zakłada mini-GmbH w taki sam sposób jak GmbH. Podejście jest jednak znacznie prostsze – do wypełnienia umowy podstawowej wystarczy mini-GmbH z udziałowcem.
Założyciel musi również okazać swój paszport oraz dowód wpłaty minimalnego kapitału zakładowego. Spółka mini-GmbH powinna wnieść swój kapitał zakładowy w formie pieniężnej, ponieważ kapitał zakładowy wnoszony aportem jest niedozwolony.
Indywidualna umowa jest również zalecana, jeśli mini-GmbH ma więcej niż jednego udziałowca. W nazwie firmy dodano informację o rodzaju spółki – UG, a nie GmbH.
Spółka mini-GmbH musi być uznana przez urząd skarbowy i system ubezpieczeń społecznych. Należy również pamiętać, że po zarejestrowaniu firmy w odpowiednich organach, musi ona wystąpić o wszelkie specjalne licencje dotyczące dziedziny działalności, w której działa.
Po zakończeniu wszystkich czynności notariusz przekaże dokumenty do Rejestru Handlowego. Inwestorzy zagraniczni zakładający mini-GmbH mogą również założyć niemieckie biuro wirtualne, aby otrzymać certyfikat założycielski.
Jakie są korzyści z niemieckiej spółki z o.o.?
Poza potrzebami związanymi z kapitałem zakładowym, utworzenie mini-GmbH w Niemczech daje wiele innych korzyści. Wśród zalet można wymienić prostą procedurę rejestracji i niższe opłaty za założenie spółki. Ponadto, mini-GmbH jest najlepszym rozwiązaniem dla jedynego niemieckiego przedsiębiorcy, ponieważ odpowiedzialność założyciela jest ograniczona do majątku spółki.
Niektórzy inwestorzy mogą uznać, że mini-GmbH ma mniej obowiązków zarządczych niż standardowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co stanowi istotną zaletę. W tej korporacji wystarczy jeden menedżer, który jest mianowany decyzją wspólników (lub wskazany w statucie firmy).
Do podstawowych podatków należą:
- Stawka podatku od osób prawnych wynosi 15% i jest to podstawowy podatek nakładany na przedsiębiorstwa.
- Stawka podstawowa podatku od wartości dodanej wynosi 19%, a w przypadku niektórych rodzajów produktów i usług obowiązuje stawka obniżona 7%.
- Podatek u źródła jest nakładany na płatności, odsetki i należności licencyjne, w wysokości 0-25% w zależności od postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
- Składki na ubezpieczenie społeczne: firma zazwyczaj pokrywa około połowy składek na ubezpieczenie społeczne; stawki są różne.
- Inne podatki obowiązujące przedsiębiorców w Niemczech to podatek od nieruchomości, podatek od przeniesienia własności oraz komunalny podatek handlowy.
Właściciele Mini-GmbH będą również zobowiązani do wypełniania corocznych obowiązków sprawozdawczych i podatkowych. Rok podatkowy może być taki sam jak rok kalendarzowy, ale w żadnym wypadku nie może obejmować okresu dwunastu miesięcy. Firmy składają oddzielne zeznania podatkowe, które są składane przez Internet.
Zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych są płatne co kwartał. Za spóźnione lub niedokładne złożenie dokumentów mogą zostać nałożone kary w wysokości do 0,25 procent wymaganej wartości podatku.
Mini-GmbH zachowuje jedną z podstawowych cech standardowej GmbH: jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która chroni inwestorów w przypadku upadłości. Ta forma działalności gospodarczej może być z powodzeniem wykorzystywana przez przedsiębiorców jako alternatywa dla samotnego przedsiębiorcy, prostszej formy działalności gospodarczej, która nie zapewnia korzyści wynikających z ograniczonej odpowiedzialności (w tym przypadku twórca odpowiada za cały swój majątek).
Podczas gdy zwykła spółka z o.o. jest powszechnie uważana za najpopularniejszą formę prowadzenia działalności gospodarczej, a co za tym idzie – za najbardziej wiarygodną i godną zaufania, przedsiębiorcy mogą korzystać z wersji mini, a następnie przekształcić ją w zwykłą po osiągnięciu wymaganego kapitału zakładowego. Zgodnie z prawem, wersja mini jest etapem przejściowym, a każda taka firma z czasem rozrasta się i staje się spółką z o.o. W tej sytuacji miniwariacji mogą mieć zastosowanie ograniczenia w otrzymywaniu dywidendy przez akcjonariuszy.
Przy podejmowaniu decyzji o wyborze struktury biznesowej, a dokładniej między GmbH a mini-GmbH, kluczowe znaczenie ma zbadanie kapitału zakładowego oraz tego, że mini-wydanie będzie etapem pośrednim.
Damalion jest niezależną organizacją doradczą oferującą pełen zakres usług związanych z zakładaniem spółek. Zapewniamy rozległą globalną sieć usług, składającą się z wyspecjalizowanych dostawców usług w zakresie formułowania strategii, ustalania priorytetów celów, pozyskiwania transakcji, wstępnego badania due diligence, przeglądu modeli biznesowych i procesów integracji badań oraz diagnostyki biznesowej. Nasz zespół ekspertów ds. języka niemieckiego może pomóc Ci w rozpoczęciu działalności w Niemczech. Jeśli potrzebujesz więcej informacji na temat zakładania spółki GmbH w Niemczech, skontaktuj się z ekspertem Damalion.
