De Tsjechische Republiek biedt buitenlandse investeerders een unieke combinatie van voordelen vanwege het brede scala aan beschikbare investeringsmogelijkheden. Werknemers van hoge kwaliteit zijn beschikbaar tegen concurrerende kosten, maar een groot aantal mensen heeft ten minste middelbaar of hoger onderwijs genoten. Culturele, mentale en wereldbeschouwelijke gelijkenissen met die van de westerse landen kunnen worden gezien als gevolg van de lange industriële geschiedenis en strategische ligging van het land

Tsjechische economie

De economie van de Tsjechische Republiek wordt vaak beschouwd als een van de meest ontwikkelde en open economieën van Europa. Het is ook een succesvol voorbeeld van een overgangseconomie omdat het sterk afhankelijk is van de vraag uit andere landen. De EU-landen zijn goed voor 86 procent van de totale uitvoer van Tsjechië (waarvan 33 procent naar Duitsland gaat). Machines, computers en voertuigen maken een groot deel uit van de totale export van het land, die over de hele wereld wordt verkocht.

Vanwege de centrale ligging van het land, de ontwikkelde verwerkende industrie (met name de automobielindustrie), de wenselijke arbeidskosten, de goed opgeleide en hooggekwalificeerde beroepsbevolking, het eerlijke ondernemingsklimaat en de gemakkelijke beveiliging van het distributienetwerk, trekt het land veel buitenlandse investeringen aan.

Tsjechische exporteurs moeten op zoek gaan naar nieuwe markten buiten de Europese Unie als zij op lange termijn succesvol willen zijn. Het Ministerie van Industrie en Handel heeft een nieuwe exportstrategie ontwikkeld met de hulp van plaatselijke ondernemers en andere leden van de zakengemeenschap. Een meer gediversifieerde industrie bleek te sterk afhankelijk te zijn van de auto-industrie en de machinebouw, zodat een meer gediversifieerde stratificatie werd aanbevolen. Dit werd gedaan om te voorkomen dat de afhankelijkheid van deze industrieën zou toenemen. Er valt hier veel te zeggen over de chemische en chemisch-technologische industrie.

Opzetten van een bedrijf in Tsjechië

Aangezien Tsjechië op het kruispunt van Europa ligt, is het een uitstekende plaats voor nieuwe bedrijven, met name op het gebied van logistiek, onderzoek en ontwikkeling, en fabricage van vervoersuitrusting, auto’s en treinen. Lidmaatschap van de Europese Unie geeft toegang tot een markt met een gezamenlijke bevolking van meer dan 500 miljoen mensen: De Europese interne markt. Gezien zijn ligging beschikt Tsjechië over een vervoersnetwerk dat een van de intensiefst verbonden ter wereld is. De ligging van het land biedt een extra voordeel. De Tsjechische Republiek biedt een fantastische toeleveringsbasis voor ondernemingen in heel Europa, wat een reeds sterke situatie alleen maar versterkt. Internationale ondernemingen die in Europa willen groeien, kunnen de Tsjechische Republiek als optie overwegen vanwege de hoog opgeleide beroepsbevolking en de zeer concurrerende infrastructuur. Volgens een recente studie is het een van de aantrekkelijkste landen voor buitenlandse investeerders (FDI).

Ondernemingen uit andere landen van de Europese Unie zullen tijdelijk in Praag kunnen werken indien Tsjechië de nodige handelsvergunningen verkrijgt. Om in Tsjechië een dochteronderneming te kunnen oprichten of de desbetreffende handelsvergunningen of andere machtigingen aan te vragen, moet deze rechtspersoon aantonen dat hij een lucratieve en stabiele onderneming exploiteert. Zolang aan de voorwaarden wordt voldaan, zijn beide opties aanvaardbaar. Goedkeuring vragen voor het openen van een filiaal in de Tsjechische Republiek is een andere mogelijkheid.

Soorten ondernemingsorganen in Tsjechië

Hieronder volgt een definitie van rechtspersonen die in het Tsjechische wetboek van koophandel kan worden gevonden:

• commanditaire vennootschap (vennootschap onder firma)
• Commanditaire vennootschap;
• Naamloze vennootschap;
• een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
• coöperatief;
• Europese naamloze vennootschap;
• Groepering van Europese Economische Belangen in Europa;
• De Europese coöperatieve vennootschap

Zodra het papierwerk voor een vennootschap bij het handelsregister is ingediend, wordt die vennootschap als een legitieme entiteit erkend.

Commanditaire vennootschap (vennootschap onder firma)

Een vennootschap onder firma of een maatschap kan worden opgericht door een willekeurig aantal leden, ongeacht of deze personen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Elke deelnemer aan een partnerschap heeft volledige zeggenschap over het beheer van zijn onderneming en is niet gebonden aan vooraf vastgestelde richtlijnen. De schulden en verplichtingen van de maatschap komen volledig ten laste van elk van de leden van de maatschap.

Een inschrijving in het handelsregister moet zowel de naam als het adres van elke vennoot in het bedrijf bevatten. De partijen zijn verplicht elkaar een schriftelijk exemplaar van de overeenkomst te verstrekken.

Wat de accountantscontrole betreft, zijn de vereisten dezelfde voor zowel vennootschappen als vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC).

Commanditaire vennootschap

Om een commanditaire vennootschap te vormen, die identiek is aan een algemene commerciële vennootschap, moet er ten minste één vennoot zijn met onbeperkte aansprakelijkheid en één vennoot met verplichtingen die beperkt zijn tot zijn/haar gespecificeerde speculatie in de vennootschap. Alleenstaande vennoten met onbeperkte verantwoordelijkheid mogen het bedrijf besturen.

Controle van de jaarrekening is niet vereist indien aan ten minste twee van de volgende voorwaarden is voldaan: De onderneming heeft tot op heden een omzet van meer dan 80 miljoen CZK en een vermogen van meer dan 40 miljoen CZK, terwijl zij meer dan 50 werknemers in dienst heeft.

Naamloze vennootschap

Een naamloze vennootschap (s.r.o.) kan worden opgericht met slechts één aandeelhouder of met ten hoogste vijftig aandeelhouders (s.r.o.). Er moet ten minste één persoon zijn die er belang bij heeft. Het is mogelijk dat één persoon zowel de eigendoms- als de managementrol vervult. S.R.O.’s hebben geen leden in hun raad van bestuur. Zolang de partnerschapsovereenkomst geen beperkingen bevat op uw vrijheid om dit te doen, zijn u en uw partner vrij om de keuzes te maken die u nodig acht met betrekking tot het partnerschap.

Om operationeel te worden, moet een S.R.O. een minimum aan maatschappelijk kapitaal van 200.000 Tsjechische kronen (CZK) hebben. Wanneer één enkele persoon eigenaar is van een vennootschap, is die persoon persoonlijk aansprakelijk voor het totale bedrag van de schuld vanaf het begin van het bestaan van de vennootschap. Bij de registratie van een bedrijf met meer dan één eigenaar is een aanbetaling van ten minste 30% van de totale kosten vereist. Om aan het evenement te kunnen deelnemen, moet een lid ten minste 20.000 Tsjechische kronen betalen. Elke waarde moet deelbaar zijn door 1000, en fracties van welke aard dan ook zijn niet toegestaan. Dit is om afrondingsfouten te voorkomen.

Wet nr. 33/2020 Coll. in werking op 1 januari 2021. De eerder gecodificeerde Wet op de bedrijfsorganisaties nr. 90/2012 Coll. werd naar aanleiding van deze wijzigingen ingrijpend herzien, met name op het gebied van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en vennootschappen op aandelen krachtens wet nr. 142/90 (bijvoorbeeld de voorschriften inzake de oprichting van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en inzake de monistische structuur van vennootschappen op aandelen krachtens wet nr. 142/90). Omdat de Wet op de Vennootschappen niet werkte, bestrijkt de wijziging een breed scala van ondernemingsrechtelijke vraagstukken.

Voordelen

De vergoedingen van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn:

• In een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebt u minder geld en reservefondsen nodig dan in een vennootschap op aandelen.
• Een particulier of een bedrijf kan de enige eigenaar zijn.
• Het enige dat nodig is, is de oprichtingsakte, niet de statuten, tenzij in de oprichtingsakte anders is bepaald.

Nadelen

De nadelen van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zijn:

• Om in het handelsregister te worden ingeschreven, moet een onderneming ten minste één persoon tellen die als enige verantwoordelijk is voor het kapitaal.
• De eigendomsbelangen zijn niet zo gemakkelijk overdraagbaar als aandelen in een vennootschap op aandelen.
• Een aandeel in de eigendom kan niet worden verworven met leningen of andere financiële instrumenten.

Joint Stock Company

De nodige documentatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de statuten, moet worden voltooid voordat een vennootschap op aandelen kan worden opgericht (stanovy). Volgens de wet op de bedrijfsvennootschappen moet de oprichtingsakte de procedure van een notariële akte volgen en aan het absolute minimum aan vereisten voldoen. Dit is een van de vereisten waaraan moet worden voldaan opdat het document geldig zou zijn.

Het bedrag dat een investeerder heeft geïnvesteerd in een vennootschap op aandelen weerspiegelt de mate van betrokkenheid die hij bij de onderneming heeft. Aangezien zij geen banden hebben met een van de oprichters van de onderneming, zal het in de toekomst veel gemakkelijker zijn om aandelen van de onderneming te verkopen of te kopen.

Elke vennootschap op aandelen moet zowel een raad van bestuur als een raad van toezicht hebben. De wetgeving verplicht de raad van bestuur, het meest invloedrijke besluitvormingsorgaan van de onderneming. We vragen een minimum van drie deelnemers. Dit orgaan is belast met het nemen van alle besluiten die niet onder de bevoegdheid van de algemene vergadering of de raad van bestuur vallen. De raad van bestuur en de corporatie vertrouwen op de raad van commissarissen voor bedrijfsgerelateerde informatie. Een minimum van drie personen en een nummer met ten minste drie cijfers zijn noodzakelijk. Een supervisor en een directeur mogen nooit dezelfde persoon zijn.

De vennootschap moet een reglement opstellen dat de betrekkingen tussen de aandeelhouders en de raad van bestuur regelt. Uw beursgenoteerde onderneming kan mogelijk worden onderworpen aan wettelijke controles. Om in aanmerking te komen voor dit papierwerk moet een onderneming ten minste 40 miljoen CZK aan activa hebben, 80 miljoen CZK aan netto-omzet, of ten minste 50 werknemers.

Voordelen

De voordelen van een vennootschap op aandelen zijn:

• Onder specifieke bij wet vastgestelde voorwaarden kunnen aandelen van vennootschappen op een effectenbeurs worden verhandeld.
• De vennootschap is onafhankelijk van de aandeelhouders, die geen verantwoording verschuldigd zijn voor de activa of passiva van de vennootschap, en heeft een eigen bestaan los van de aandeelhouders.
• De overdracht van aandelen is een flexibelere manier om van eigenaar te veranderen, maar dit is afhankelijk van het soort aandelen dat wordt overgedragen.

Nadelen

De volgende zijn de nadelen van een vennootschap op aandelen:

• Indien een onderneming verplicht is een raad van bestuur te hebben, kan de begeleidende raad eisen dat een deel van de leden door de werknemers wordt gekozen.
• De regelgeving is strenger geworden.

Coöperatie

Om te worden opgericht moet een coöperatie ten minste vijf leden (of twee rechtspersonen) hebben, aangezien het hoofddoel van de coöperatie de exploitatie van een bedrijf ten behoeve van de leden is. Elk lid moet ten minste 50.000 Tsjechische kronen (CZK) inbrengen als initiële investering en deze laten opnemen in het verhandelbare archief.

Op het moment van de combinatie moet een niet-dividend uitkeerbare rekening worden gevormd die ten minste 10% van het beursgenoteerde vermogen bevat. Een jaarlijkse bijdrage van ten minste 10% van de winst na belasting moet in het onherroepelijke fonds worden gestort. Deze voorwaarde blijft van kracht totdat het percentage van het maatschappelijk kapitaal van het fonds ten minste 50% bedraagt. De leden zijn niet verantwoordelijk voor de verantwoordelijkheden of verbintenissen van de organisatie.

Alleen personen die in de Tsjechische Republiek wonen en over een geldig visum beschikken, kunnen statutair vertegenwoordiger van de coöperatie zijn. Het controleproces is identiek voor vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLC).

Europese naamloze vennootschap

Als rechtstreeks gevolg van de wetten die op EU-niveau zijn aangenomen, heeft het Tsjechische gebod ook Europese bedrijven ervan overtuigd zich hier te vestigen. In oktober 2009 was Tsjechië de thuishaven van meer dan veertig procent van de officieel geregistreerde ondernemingen van de Europese Unie, die in totaal 431 bedrijven telden.

Organisaties waarvan de economische activiteiten verder reiken dan het louter voorzien in plaatselijke behoeften, moeten hun activiteiten op gemeenschapsschaal kunnen herstructureren. Een van de doelstellingen van dit project is al lange tijd ervoor te zorgen dat het nationale vennootschapsrecht het starten en runnen van Europese ondernemingen niet bemoeilijkt omdat het niet eerlijk is of niet op hen van toepassing is.

Voor deze fusie moeten er ten minste twee in de EU gereglementeerde vennootschappen op aandelen zijn, zodat ofwel de overnamemethode ofwel de methode voor de oprichting van een nieuw bedrijf kan worden gebruikt.

Een bestaande naamloze vennootschap en een secundaire onderneming die onder de wetgeving van een andere EU-lidstaat valt, moeten hun krachten bundelen om een Societas Europeas (SE) of Europese vennootschap te worden.

De twee zaken moeten al bijna twee jaar aan de gang zijn. Volgens het recht van de Europese Unie kan een houdstermaatschappij worden opgericht indien ten minste twee van de betrokken vennootschappen worden bestuurd door verschillende geassocieerde staten of sinds ten minste twee jaar een ondergeschikte of afdeling hebben in een andere geassocieerde staat.

Zowel monistische als dualistische systemen zijn geschikt voor de SE om binnen te werken. In elk van deze twee structuren is de algemene vergadering van aandeelhouders, of “GM”, het belangrijkste besluitvormingsorgaan. Een bestuursorgaan staat algemene managers bij in monistische systemen. In dualistische systemen staan een toezichthoudend orgaan en een bestuursorgaan beide de algemeen directeuren bij.

Ondernemingen kunnen hun hoofdkantoor verplaatsen als hun behoeften in de toekomst veranderen, zonder dat zij wettelijk verplicht zijn zich op te heffen of een nieuwe juridische organisatie op te richten.

Om correct te kunnen functioneren, moet de SE zijn ingeschreven in het Tsjechische handelsregister en haar hoofdbestuur hebben in dezelfde Tsjechische stad of gemeente waar het bestuur is gevestigd. Het is gebruikelijk het maatschappelijk kapitaal van een SE te verdelen in een bepaald aantal aandelen. De maximale aansprakelijkheid van elke aandeelhouder is beperkt tot het bedrag van het geld dat hij in de vennootschap heeft gestoken. Een investering kan al vanaf 120.000 euro worden gedaan.

Economische belangengroeperingen in Europa

De oprichting van een EESV door de EU is de eerste fase in het proces van oprichting van een Europese Unie-vennootschap (hierna “EESV” of “groepering” genoemd). Het is geen rechtspersoon die deel uitmaakt van de Europese Unie, maar een kader waarbinnen bedrijven of personen uit de hele EU zich kunnen verenigen en een rechtspersoon kunnen vormen die de bevoegdheid heeft om over de nationale grenzen heen in elke EU-lidstaat actief te zijn.

Het is mogelijk dat ondernemingen die aan een specifieke nationale wet moeten voldoen, baat hebben bij het EESV-wetgevingskader. Wegens de ongelijkheid en de beperkte territoriale toepassing van nationale bedrijfsnormen zal een “Europese dimensie zonder grenzen” worden aangeboden. Vanwege de Europese dimensie is dit het geval. Ten behoeve van haar leden werd zij opgericht als een afzonderlijke entiteit om specifieke verplichtingen uit te voeren. De economische betrokkenheid van de leden is een belangrijk aandachtspunt in de taakomschrijving van de organisatie.

Om haar leden te helpen, hun bedrijven te laten groeien en hun winstgevendheid te verhogen, werd EHZA opgericht. De activiteiten van de organisatie zullen in de eerste plaats gericht zijn op de respectieve bedrijven van de leden. Een rechtstreeks gevolg hiervan is dat geen enkele organisatie de activiteiten van haar geassocieerde ondernemingen kan controleren of superviseren, enige vorm van aandelen in een geassocieerde onderneming kan bezitten, meer dan 500 mensen in dienst kan nemen, of een filiaal van een ander Europees economisch samenwerkingsverband kan zijn.

Er zijn een aantal bestuursorganen voor groepen, waaronder de leden van de groep en degene die de groep beheert. Het is mogelijk om in het oprichtingscontract van de organisatie bepalingen op te nemen voor de oprichting van bijkomende entiteiten (en hun bevoegdheden vast te stellen). Het is aan de leden van de organisatie om als een team op te treden en de beste beslissingen te nemen voor het succes van de groep. De oprichtingsovereenkomst van een organisatie kan een lid dat de meerderheid van de stemmen behaalt, diverse stemrechten verlenen. Elk lid moet tegelijkertijd voor dezelfde optie stemmen (bijvoorbeeld om de objecten in een consortium te wijzigen, het aantal stembiljetten dat elk lid verwerft, enz.)

Alle groepsleden hebben het recht om de leiders van de groep om informatie te vragen en de financiële bescheiden van de groep in te zien.

Zolang in geen enkel contract anders is bepaald, wordt aangenomen dat de handelingen van de groep winstgevend zijn voor haar leden, en bijgevolg wordt de winst gelijkelijk verdeeld onder de leden die deelnemen. Elk lid van een collectief heeft het potentieel voor onbeperkte gezamenlijke en meervoudige verantwoordelijkheid.

De leden van een groep moeten aansprakelijk zijn voor alle winsten en verliezen van de groep.

De Europese coöperatieve vennootschap

Via de Europese coöperatieve vennootschap (SCE) hebben coöperaties de mogelijkheid zich zelf te organiseren. Met behulp van dit project zullen transnationale en internationale samenwerkingsoperaties gemakkelijker en doeltreffender worden. De leden van een SCE kunnen nooit allemaal tegelijkertijd in hetzelfde land zijn gevestigd. De missie van de SCE bestaat erin bruggen te slaan tussen EU-burgers uit verschillende landen.

De regeling voor een Europese coöperatieve vennootschap (SCE)

Vijf of meer EU-leden uit verschillende landen kunnen een Europese Coöperatieve Vennootschap (ECS) oprichten onder de voorwaarden van het Handvest. Dit is de enige mogelijkheid in Europa, waar een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de enige vennootschapsstructuur is die kan worden opgericht.

Belangrijkste kenmerken van SCE

De SCE kan worden gecreëerd:

• Bij de oprichting van de organisatie moeten er ten minste vijf natuurlijke personen, twee of meer rechtspersonen, of een combinatie van vijf of meer natuurlijke personen en rechtspersonen zijn.
• de fusie van twee of meer coöperaties tot één grotere organisatie
• Een coöperatie kan in aanmerking komen om een in de EU gevestigde coöperatie te worden als zij al in een andere EU-lidstaat aanwezig is en daar ten minste twee jaar heeft gefunctioneerd.

Bottomline

Openstelling en ontwikkeling van de Tsjechische economie. De buitenlandse vraag voedt de overgangseconomie. 86% van de Tsjechische export gaat naar de EU (33% daarvan gaat naar Duitsland). De export omvat machines, computers en auto’s.

Een centrale ligging, een ontwikkelde verwerkende industrie (vooral de automobielsector), lage arbeidskosten, goed opgeleide arbeidskrachten, een eerlijk bedrijfsklimaat en een gemakkelijk distributienetwerk trekken veiligheid buitenlandse investeringen aan.

Tsjechische exporteurs buiten de EU zullen slagen. Plaatselijke ondernemers hebben MICT geholpen bij het opstellen van een nieuwe exportstrategie. Er werd gewezen op een te grote afhankelijkheid van auto’s en machinebouw; diversificatie werd aanbevolen. Het belang van deze industrieën verminderen. Het bespreekt de chemische en chemisch-technologische industrie.

Als kruispunt van Europa is Tsjechië zeer geschikt voor logistiek, O&O en de productie van voertuigen en treinen. Het EU-lidmaatschap opent de interne markt voor 500 miljoen mensen. De ligging van de Tsjechische Republiek maakt een geïntegreerd vervoersnetwerk mogelijk. Locatie telt. Het Europese bedrijfsleven is sterk afhankelijk van de Tsjechische Republiek. Vanwege de goed opgeleide beroepsbevolking en de concurrerende infrastructuur willen internationale bedrijven wellicht uitbreiden naar Tsjechië. Buitenlandse investeerders stromen er naar verluidt naartoe (FDI).

EU-bedrijven kunnen tijdelijk in Praag actief zijn met handelsvergunningen. Winstgevende en stabiele rechtspersonen kunnen in de Tsjechische Republiek dochterondernemingen openen of handelsvergunningen aanvragen.

Damalion Czech desk helpt u bij het opzetten van uw bedrijf in Tsjechië. Wij kunnen u helpen met het opzetten van uw beleggingsfondsen. Onze gekwalificeerde partners helpen u ook bij het sluiten van strategische allianties om tijd en geld te besparen tijdens de ontwikkeling van uw bedrijf in Tsjechië.