Le champ des possibilités s’est élargi pour tous les gestionnaires non européens dans le cadre de l’AIFMD. Ils ont obtenu l’accès aux investisseurs institutionnels de l’UE. En dehors du régime de placement privé et des fonds d’accès, de nombreux nouveaux choix se sont présentés. Il s’agit notamment du véhicule parallèle luxembourgeois, qui offre de nouvelles possibilités à la communauté des investisseurs non européens.

La conception consiste généralement en plusieurs fonds parallèles co-investissant dans le même actif sous-jacent. La structure des fonds rend la tâche difficile pour le gestionnaire. En outre, il faut traiter avec différents véhicules transnationaux dont les investisseurs exigent un traitement égal.

Actuellement, la destination la plus attrayante pour créer des fonds parallèles est le Luxembourg. Surtout si votre intention est de viser les capitaux européens en vertu de la directive sur les fonds d’investissement alternatifs. Ces fonds sont généralement parrainés par des gestionnaires de fonds non européens. Les véhicules investissent avec un fonds maître de Jersey ou des Caïmans. Cependant, vous pouvez même bénéficier d’une plus grande flexibilité pour établir votre fonds maître au Luxembourg. Depuis 2016, l’introduction d’une autre structure a permis aux investisseurs de conserver une responsabilité limitée, et une plus grande flexibilité concernant les dérogations au droit des sociétés. La structure en question est une société en commandite, la société en commandite luxembourgeoise (Lux LP) en abrégé. Outre les avantages mentionnés, elle a également accès aux passeports de gestion et de commercialisation AIFMD de l’UE. À l’heure actuelle, plus de 1000 disques microsillon ont été créés.

Création d’une société en commandite (LP) Lux fonctionnant sous AIFMD

En général, l’investissement et le désinvestissement du fonds parallèle se font en même temps que le fonds principal. Les deux fonds fonctionnent pendant la même période et au prorata des engagements des investisseurs. Les fonds parallèles sont structurellement similaires au fonds principal. À l’exception de quelques différences qui sont laissées à dessein pour assurer la conformité aux exigences. Les investisseurs de l’UE sont soumis à des règles spécifiques en matière de fiscalité, de réglementation et d’investissement.

Des exigences spécifiques doivent être respectées lors de l’établissement du modèle de fonctionnement du fonds. Par exemple, tout fonds effectuant des opérations dans le cadre de l’AIFMD doit désigner un AIMF et un dépositaire. En outre, un fonds parallèle structuré comme une Lux LP doit avoir un domicile au Luxembourg. En outre, il doit être géré par un dépositaire et un associé commandité du Luxembourg.

Même si le fonds maître et le fonds parallèle sont conçus de façon parallèle, le gestionnaire du fonds doit les traiter séparément, comme la loi l’exige. Par conséquent, les contrats de société en commandite doivent mentionner cette distinction et être compris par toutes les parties concernées. Lorsqu’il s’agit du processus d’investissement, le rôle joué par les gestionnaires de fonds alternatifs est crucial. De même, l’administrateur central joue un rôle central dans la déclaration fiscale et le calcul de la VNI. Les deux autorités doivent comprendre la structure en profondeur afin que le modèle opérationnel soit appliqué de manière adéquate.

Processus de décision en matière d’investissement

Les mesures prises par l’AIFMD et l’OCDE contre le BEPS donnent un aperçu de toutes les exigences cruciales pour le processus décisionnel d’un fonds d’investissement.

Il devient difficile pour un gestionnaire de fonds non européen de gérer le résultat de telles exigences. Par conséquent, un examen plus approfondi est nécessaire lors de la création d’un fonds parallèle et d’un fonds maître non européen. L’une de ces exigences, qui constitue une partie essentielle du processus d’investissement, est la duplication de la prise de décision. Le conseil d’administration du véhicule parallèle et/ou du gestionnaire doit établir la pleine autorité sur le processus de décision. Le conseil du fonds parallèle/de l’AIFM agit au nom du fonds parallèle. En faisant preuve de plein pouvoir, les décisions d’investissement d’un parallèle restent indépendantes d’un Maître. Même si, en pratique, l’investissement est réalisé dans le même actif.

Pour faciliter l’ensemble de cette épreuve, le Luxembourg a adopté une approche pratique de la mise en œuvre de l’AIFMD. Une série de choix est disponible lors de la création du gestionnaire. En tant que gestionnaire d’actifs, vous pouvez soit créer des fonds alternatifs autogérés, soit faire appel à des gestionnaires tiers. L’option AIFM tiers permet au gestionnaire d’actifs de ne pas gérer sa plateforme AIFM. Au lieu de cela, un “homme clé” est impliqué dans la prise de décision.

Calcul de la VNI et attribution de la performance financière

Produits et charges :

Les gestionnaires peuvent constamment fournir des rendements fiables et analogues en suivant ces deux pratiques. Tout d’abord, des règles distinctes de répartition des produits et des charges sont décidées lors de l’établissement des états financiers. Deuxièmement, des processus et des contrôles spécifiques sont intégrés à l’ensemble de la procédure. Cependant, même après une planification minutieuse, le travail d’un manager reste difficile. Le processus d’approbation d’une dépense de fonds principal doit être maintenu séparément du processus d’approbation d’une dépense de fonds parallèle. En outre, des contrôles rigoureux doivent être mis en place pour éviter que les dépenses ne soient mal réparties. Il existe un risque accru de mauvaise affectation des ressources dans le cadre des accords de refacturation et de prêt entre parties.

Évaluation des investissements du parallèle :

La mesure de la performance d’un fonds d’investissement est tirée de la juste valeur de l’investissement.

Le Parallèle ne détient qu’une participation minoritaire dans l’actif contenant toutes les contributions en capital dans les SPV sous-jacentes. Par conséquent, l’actif est évalué à sa juste valeur lors du calcul de la VNI (valeur nette d’inventaire). Il est calculé en utilisant une approche de reprise des capitaux propres nets, comme le spécifie l’IFRS. La juste valeur est également mesurée au prorata.

Le gestionnaire doit se familiariser étroitement avec la structure et les décisions d’investissement du fonds parallèle. En outre, il doit acquérir une connaissance approfondie des actifs sous-jacents pour rédiger une politique d’évaluation. Étant donné que les états financiers présentent les actifs à leur juste valeur, l’AIFM a la responsabilité supplémentaire de s’assurer que la politique d’évaluation est conforme aux principes de comptabilisation et d’évaluation du compte. Les gestionnaires peuvent inclure l’auditeur et l’administrateur central lors de l’examen de la politique pour une plus grande assurance.

L’AIFM est également chargé de s’assurer que la répartition des participations principales et parallèles a été présentée de manière adéquate dans les documents juridiques des SPV.

Considérations fiscales

Un véhicule de fonds en commandite luxembourgeois est déclaré fiscalement transparent, il n’est donc pas soumis à l’impôt sur les sociétés et à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. Le statut de transparence fiscale permet aux commanditaires d’être imposés à leur propre niveau. Alors que la retenue à la source sera observée au niveau de la distribution ou du rachat. Les investisseurs peuvent demander au gestionnaire du fonds de leur fournir les informations nécessaires pour les déclarations fiscales. Le commandité et ses commanditaires peuvent se mettre d’accord sur ces services.

En outre, l’administrateur central peut aider le gestionnaire du fonds à cet égard. Le commanditaire d’une société en commandite luxembourgeoise est une société entièrement imposable, qui ne bénéficie d’aucun avantage lié à un régime fiscal particulier.

Même si la gestion d’un fonds parallèle/maître soulève de nombreux défis, elle a gagné en popularité ces dernières années. La structure permet de redéfinir le modèle opérationnel et les éventuelles activités déléguées. En outre, les fonds parallèles peuvent maintenir un environnement de contrôle interne efficace et un système rentable. Toutes les parties concernées peuvent se réunir et procéder à l’approbation par document de tout ajout ou modification du modèle. Ainsi, cela permet au gestionnaire du fonds de présenter rapidement des informations financières précises aux investisseurs du fonds.

Damalion vous aide à mettre en place vos fonds parallèles au Luxembourg. Nous articulons nos compétences internes avec notre réseau d’experts accrédités afin que vous enregistriez vos fonds d’investissement, avec les solutions et la gestion appropriées. Si vous souhaitez bénéficier de notre expertise indépendante, veuillez nous contacter dès aujourd’hui.