O domínio da oportunidade alargou-se a todos os gestores não comunitários no âmbito da AIFMD. Conseguiram acesso a investidores institucionais da UE. Para além do regime de colocação privada e dos fundos de acesso, muitas novas escolhas se apresentaram. Nomeadamente, o veículo paralelo luxemburguês, que proporciona novos caminhos para a comunidade de investimento não comunitária.
O desenho consiste tipicamente em múltiplos fundos paralelos que co-investem no mesmo activo subjacente. A estrutura dos fundos torna-o um incómodo para o gestor. Além disso, exige que se lide com diferentes veículos jurisdicionais cruzados cujos investidores exigem tratamento igual.
Actualmente, o destino mais atractivo para a criação de fundos Paralelos é o Luxemburgo. Especialmente se a sua intenção é visar o capital europeu ao abrigo da Directiva do Fundo de Investimento Alternativo. Estes fundos tendem a ser patrocinados por gestores de fundos não comunitários. Os veículos investem juntamente com um fundo Jersey ou Cayman Master. No entanto, pode mesmo beneficiar de maior flexibilidade para criar o seu fundo principal no Luxemburgo. Desde 2016, a introdução de outra estrutura tem permitido aos investidores manterem uma responsabilidade limitada, e uma maior flexibilidade no que diz respeito às anulações do direito das sociedades. A estrutura em mãos é uma sociedade em comandita simples, Luxembourg Limited Partnership (Lux LP) para abreviar. Para além dos benefícios declarados, tem também acesso aos passaportes de gestão e comercialização da AIFMD da UE. Até agora, já foram criados mais de 1000 LPs de Lux.
Criação da Lux Limited Partnership (LP) operando sob AIFMD
Tipicamente, o investimento e desinvestimento do fundo Paralelo são efectuados juntamente com o fundo Master. Os dois fundos funcionam durante o mesmo período e numa base pro-rata por compromisso dos investidores. Os fundos paralelos são estruturalmente semelhantes ao fundo Master. Excepto algumas diferenças que são propositadamente deixadas para assegurar o cumprimento dos requisitos. Os investidores na UE estão sujeitos a regras fiscais, regulamentares e de investimento específicas.
Os requisitos específicos devem ser cumpridos ao estabelecer o modelo de funcionamento do fundo. Por exemplo, qualquer fundo que execute operações ao abrigo da AIFMD deve nomear um AIMF e um depositário. Além disso, um fundo paralelo estruturado como uma LP de Lux deve ter um domicílio no Luxemburgo. Além disso, deve ser gerido por um Depositário e Sócio Geral do Luxemburgo.
Embora o fundo Master e Parallel sejam geridos em paralelo na concepção, o gestor do fundo deve tratar os dois separadamente, como a lei exige. Por conseguinte, os Acordos de Parceria Limitada devem mencionar a distinção e devem ser compreendidos por todas as partes envolvidas. Quando se trata do processo de investimento, o papel desempenhado pela AIFM é crucial. Da mesma forma, o Administrador Central é fulcral para a declaração de impostos e cálculo do NAV. Ambas as autoridades devem compreender a estrutura em profundidade para que o modelo operacional seja adequadamente aplicado.
Processo de tomada de decisões de investimento
As medidas da AIFMD e da OCDE contra o BEPS fornecem uma perspectiva de todos os requisitos cruciais para o processo de tomada de decisão de um fundo de investimento.
Torna-se um desafio para um gestor de fundos não comunitário navegar no resultado de tais exigências. Por conseguinte, é necessário um maior escrutínio aquando da criação de um fundo paralelo e de um fundo principal não pertencente à UE. Um desses requisitos, que constitui uma parte vital do processo de investimento, é a duplicação do processo de tomada de decisão. A Direcção da Parallel vehicle e/ou AIFM deve estabelecer plena autoridade sobre o processo de tomada de decisão. O conselho do fundo paralelo/AIFM actua em nome do fundo paralelo. Ao demonstrar todo o poder, as decisões de investimento de um paralelo permanecem independentes de um Mestre. Ainda que, na prática, o investimento seja feito no mesmo activo.
Para tornar toda esta provação conveniente, o Luxemburgo adoptou uma abordagem prática para a implementação da AIFMD. É feita uma série de escolhas ao criar o AIFM. Como gestor de activos, pode criar FIA auto-geridos ou utilizar FIAMs de terceiros. A opção de GFIA de terceiros permite ao gestor de activos não lidar com a sua plataforma de GFIA. Em vez disso, um “homem-chave” está envolvido no processo de tomada de decisões.
Cálculo do NAV e afectação do desempenho financeiro
Receitas e despesas:
Os gestores podem fornecer retornos fiáveis e análogos de forma consistente, seguindo estas duas práticas. Em primeiro lugar, são decididas regras distintas de afectação de receitas e despesas aquando da elaboração das demonstrações financeiras. Em segundo lugar, os processos e controlos específicos fazem parte de todo o procedimento. No entanto, mesmo após um planeamento cuidadoso, o trabalho de um gestor continua a ser um desafio. O processo de aprovação de uma despesa de fundo principal deve ser mantido separadamente do processo de aprovação de uma despesa de fundo paralelo. Além disso, devem ser implementados controlos fortes para evitar que as despesas sejam indevidamente atribuídas. Existe um maior risco de atribuição incorrecta no que diz respeito à re-facturação e aos acordos de empréstimo dos partidos.
Avaliação dos investimentos do Paralelo:
A medida do desempenho de um fundo de investimento é extraída do valor justo do investimento.
A Parallel detém apenas uma participação minoritária no activo que contém todas as contribuições de capital nos SPV subjacentes. Portanto, o activo é medido pelo valor justo ao calcular o NAV (Net Asset Value). É calculado utilizando uma abordagem de captação de capital líquido, como especifica a IFRS. O valor justo também é medido numa base pro-rata.
A AIFM deve familiarizar-se de perto com a estrutura e a tomada de decisões de investimento da Paralela. Além disso, deve obter um conhecimento profundo dos activos subjacentes para elaborar uma política de avaliação. Uma vez que as demonstrações financeiras apresentam os activos pelo valor justo, a AIFM tem uma responsabilidade adicional de assegurar que a política de avaliação se alinha com os princípios de reconhecimento e medição da conta. A AIFM pode incluir o auditor e o administrador central durante a revisão da apólice para maior garantia.
A AIFM é também responsável por assegurar que a atribuição das participações Master e Parallel tenha sido adequadamente apresentada nos documentos legais dos SPV.
Considerações fiscais
Um veículo de sociedade de responsabilidade limitada luxemburguesa é declarado fiscalmente transparente, pelo que não está sujeito a tributação ao abrigo do imposto sobre o rendimento das sociedades e do imposto sobre o património líquido no Luxemburgo. O estatuto de transparência fiscal permite que os parceiros limitados sejam tributados ao seu próprio nível. Enquanto que o imposto retido na fonte será observado ao nível da distribuição ou do resgate. Os investidores podem solicitar os serviços do gestor do fundo para fornecer as informações necessárias à declaração de impostos. O parceiro geral e os seus parceiros limitados podem chegar a acordo sobre tais serviços.
Além disso, o administrador central pode ajudar o gestor do fundo a este respeito. O sócio comanditado luxemburguês é uma sociedade em nome colectivo totalmente tributável, não estando sujeito a qualquer vantagem de qualquer regime fiscal especial.
Embora muitos desafios venham à superfície com a gestão de um fundo Paralelo/Mestrado, este tem crescido em popularidade nos últimos anos. A estrutura permite o redesenho do modelo operacional e de quaisquer actividades delegadas. Além disso, os fundos paralelos podem manter um ambiente de controlo interno eficaz e um sistema rentável. Todas as partes envolvidas podem reunir-se e processar a aprovação de quaisquer aditamentos ou alterações ao modelo. Assim, isto permite ao gestor do fundo apresentar prontamente informações financeiras precisas aos investidores do fundo.
Damalion ajuda-o a configurar os seus fundos paralelos no Luxemburgo. Articulamos as nossas competências internas com a nossa rede de peritos acreditados para que registe os seus fundos de investimento, com as soluções e gestão correctas. Se desejar beneficiar da nossa experiência independente, por favor contacte-nos hoje.
