W ramach dyrektywy AIFMD zwiększyły się możliwości dla wszystkich zarządzających spoza UE. Uzyskały dostęp do inwestorów instytucjonalnych z UE. Oprócz systemu prywatnego plasowania i funduszy dostępowych pojawiło się wiele nowych możliwości. Chodzi mianowicie o luksemburski równoległy instrument, który zapewnia nowe możliwości dla społeczności inwestycyjnej spoza UE.

Konstrukcja taka składa się zazwyczaj z wielu funduszy równoległych współinwestujących w te same aktywa bazowe. Struktura funduszy sprawia, że jest to kłopotliwe dla zarządzającego. Ponadto wymaga to radzenia sobie z różnymi wehikułami międzyjurysdykcyjnymi, których inwestorzy domagają się równego traktowania.

Obecnie najbardziej atrakcyjnym miejscem do zakładania funduszy równoległych jest Luksemburg. Zwłaszcza, jeśli zamierzasz pozyskać kapitał europejski zgodnie z Dyrektywą o Alternatywnych Funduszach Inwestycyjnych. Fundusze te są zwykle sponsorowane przez zarządzających spoza UE. Instrumenty te inwestują razem z funduszem głównym z Jersey lub Kajmanów. Można jednak skorzystać z większej elastyczności przy zakładaniu funduszu podstawowego w Luksemburgu. Od 2016 r. wprowadzenie innej struktury pozwoliło inwestorom na zachowanie ograniczonej odpowiedzialności oraz większej elastyczności w zakresie nadrzędności prawa korporacyjnego. Omawiana struktura to spółka komandytowa, w skrócie luksemburska spółka komandytowa (Lux LP). Oprócz wymienionych korzyści ma również dostęp do unijnych paszportów zarządzania i wprowadzania do obrotu w ramach dyrektywy AIFMD. Do tej pory powstało ponad 1000 egzemplarzy płyt Lux LP.

Tworzenie Lux Limited Partnership (LP) działającej na podstawie dyrektywy AIFMD

Zazwyczaj inwestycje i dezinwestycje funduszu równoległego przebiegają równolegle z funduszem głównym. Oba fundusze działają w tym samym okresie i na zasadzie proporcjonalności, zgodnie ze zobowiązaniami inwestorów. Fundusze równoległe są strukturalnie podobne do funduszu głównego. Z wyjątkiem kilku różnic, które zostały celowo pozostawione, aby zapewnić zgodność z wymaganiami. Inwestorzy w UE podlegają określonym przepisom podatkowym, regulacyjnym i inwestycyjnym.

Przy tworzeniu modelu operacyjnego funduszu należy spełnić określone wymagania. Na przykład każdy fundusz prowadzący działalność zgodnie z dyrektywą AIFMD musi wyznaczyć AIMF i depozytariusza. Ponadto fundusz równoległy zorganizowany w formie jednostki typu Lux LP musi mieć siedzibę w Luksemburgu. Ponadto musi on być zarządzany przez depozytariusza i partnera generalnego z Luksemburga.

Mimo że fundusz podstawowy i równoległy funkcjonują równolegle, zarządzający funduszem musi traktować je oddzielnie, zgodnie z wymogami prawa. Dlatego też umowy spółki komandytowej muszą zawierać wzmiankę o tym rozróżnieniu i powinny być zrozumiałe dla wszystkich zaangażowanych stron. Jeśli chodzi o proces inwestycyjny, rola ZAFI jest kluczowa. Podobnie centralny administrator odgrywa kluczową rolę w sprawozdawczości podatkowej i obliczaniu wartości aktywów netto. Oba organy muszą dogłębnie zrozumieć strukturę, tak aby model operacyjny był odpowiednio stosowany.

Proces podejmowania decyzji inwestycyjnych

Środki podjęte przez dyrektywę AIFMD i OECD przeciwko BEPS dają perspektywę wszystkich wymogów kluczowych dla procesu podejmowania decyzji przez fundusz inwestycyjny.

Dla zarządzającego funduszem spoza UE poruszanie się w sytuacji, gdy takie wymagania nie zostaną spełnione, staje się wyzwaniem. W związku z tym przy zakładaniu funduszu równoległego i funduszu głównego spoza UE należy zachować większą ostrożność. Jednym z takich wymogów, który stanowi istotną część procesu inwestycyjnego, jest powielanie procesu decyzyjnego. Zarząd spółki równoległej i/lub ZAFI musi ustanowić pełną władzę nad procesem decyzyjnym. W imieniu funduszu równoległego działa zarząd funduszu/ ZAFI. Wykazując się pełnią władzy, decyzje inwestycyjne równoległej jednostki pozostają niezależne od Mistrza. Nawet jeśli w praktyce inwestycja dokonywana jest w ten sam składnik aktywów.

Aby ułatwić całą tę procedurę, Luksemburg przyjął praktyczne podejście do wdrażania dyrektywy w sprawie ZAFI. Podczas tworzenia ZAFI do dyspozycji jest szereg możliwości wyboru. Jako zarządzający aktywami można założyć samodzielnie zarządzany AFI lub skorzystać z usług zewnętrznych ZAFI. Opcja ZAFI strony trzeciej pozwala zarządzającemu aktywami na nieobsługiwanie własnej platformy ZAFI. Zamiast tego w podejmowaniu decyzji bierze udział “klucznik”.

Obliczanie NAV i przypisywanie wyników finansowych

Przychody i koszty:

Stosując te dwie praktyki, zarządzający mogą stale zapewniać wiarygodne i analogiczne zwroty. Po pierwsze, podczas sporządzania sprawozdania finansowego ustala się odrębne zasady przypisywania przychodów i kosztów. Po drugie, częścią całej procedury są określone procesy i kontrole. Jednak nawet po starannym zaplanowaniu praca menedżera pozostaje wyzwaniem. Proces zatwierdzania wydatków z funduszu podstawowego musi być prowadzony oddzielnie od procesu zatwierdzania wydatków z funduszu równoległego. Ponadto należy wdrożyć silne mechanizmy kontrolne, aby zapobiec niewłaściwej alokacji wydatków. Większe ryzyko błędnej alokacji występuje w przypadku refakturowania i udzielania pożyczek przez strony.

Wycena inwestycji równoległych:

Miarą wyników funduszu inwestycyjnego jest wartość godziwa inwestycji.

Spółka Równoległa posiada jedynie udział mniejszościowy w aktywach zawierających wszystkie wkłady kapitałowe w bazowych SPV. W związku z tym przy obliczaniu wartości aktywów netto (NAV) aktywa te są wyceniane według wartości godziwej. Oblicza się go przy użyciu metody uzupełniania kapitału netto, zgodnie z MSSF. Wartość godziwa jest również wyceniana proporcjonalnie.

ZAFI musi dokładnie zapoznać się ze strukturą i procesem podejmowania decyzji inwestycyjnych przez Parallel. Ponadto, aby opracować zasady wyceny, musi dogłębnie poznać aktywa bazowe. Ponieważ w sprawozdaniach finansowych aktywa są prezentowane w wartości godziwej, ZAFI ma dodatkowy obowiązek dopilnowania, aby zasady wyceny były zgodne z zasadami ujmowania i wyceny aktywów na rachunku. W celu uzyskania większej pewności ZAFI może włączyć biegłego rewidenta i centralnego administratora w przegląd polityki.

ZAFI jest również odpowiedzialny za zapewnienie, że podział udziałów głównych i równoległych został odpowiednio przedstawiony w dokumentach prawnych SPV.

Uwarunkowania podatkowe

Luksemburski fundusz spółki komandytowej jest uznawany za fiskalnie przejrzysty, a więc nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych i podatkiem od majątku netto w Luksemburgu. Przejrzysty podatkowo status pozwala komandytariuszom na opodatkowanie na ich własnym poziomie. Natomiast podatek u źródła będzie pobierany na poziomie wypłaty lub umorzenia. Inwestorzy mogą zwrócić się do zarządzającego funduszem o pomoc w dostarczeniu informacji niezbędnych do wypełnienia deklaracji podatkowych. Komplementariusz i jego komandytariusze mogą uzgodnić takie usługi.

Ponadto centralny administrator może pomagać w tym zakresie zarządzającemu funduszem. Komplementariusz luksemburskiej spółki komandytowej jest spółką podlegającą pełnemu opodatkowaniu i nie korzysta z żadnego specjalnego systemu podatkowego.

Mimo że zarządzanie funduszem równoległym/głównym wiąże się z wieloma wyzwaniami, w ciągu ostatnich kilku lat zyskało ono na popularności. Struktura ta pozwala na przeprojektowanie modelu operacyjnego i wszelkich delegowanych działań. Ponadto fundusze równoległe mogą utrzymywać skuteczne środowisko kontroli wewnętrznej i efektywny kosztowo system. Wszystkie zaangażowane strony mogą się spotkać i zatwierdzić w formie dokumentu wszelkie uzupełnienia lub zmiany w modelu. Dzięki temu zarządzający funduszem może szybko przedstawiać inwestorom dokładne informacje finansowe.

Damalion pomaga w zakładaniu funduszy równoległych w Luksemburgu. Łączymy nasze wewnętrzne kompetencje z siecią akredytowanych ekspertów, abyś mógł rejestrować swoje fundusze inwestycyjne, korzystając z odpowiednich rozwiązań i zarządzania. Jeśli chcesz skorzystać z naszego niezależnego doświadczenia, skontaktuj się z nami już dziś.