Möjligheterna har utvidgats för alla förvaltare från länder utanför EU i enlighet med AIFMD. De har fått tillgång till institutionella investerare i EU. Förutom systemet med privata placeringar och accessfonder har många nya valmöjligheter dykt upp. Det handlar framför allt om det luxemburgska parallella instrumentet, som ger nya möjligheter för investerare från länder utanför EU.

Konstruktionen består vanligtvis av flera parallella fonder som saminvesterar i samma underliggande tillgång. Fondernas struktur gör det besvärligt för förvaltaren. Dessutom måste man hantera olika gränsöverskridande instrument vars investerare kräver likabehandling.

För närvarande är Luxemburg den mest attraktiva destinationen för att inrätta parallellfonder. Särskilt om din avsikt är att rikta in dig på europeiskt kapital enligt direktivet om alternativa investeringsfonder. Dessa fonder tenderar att sponsras av fondförvaltare från länder utanför EU. Fordonen investerar tillsammans med en Jersey- eller Cayman Master-fond. Men du kan även dra nytta av större flexibilitet om du inrättar din masterfond i Luxemburg. Sedan 2016 har en annan struktur införts som gör det möjligt för investerare att behålla ett begränsat ansvar och större flexibilitet när det gäller bolagsrättsliga undantag. Den aktuella strukturen är ett kommanditbolag, Luxemburg Limited Partnership (Lux LP). Förutom de nämnda fördelarna har den också tillgång till EU:s AIFMD-pass för förvaltning och marknadsföring. Just nu har över 1 000 Lux-lp-skivor skapats.

Skapa ett Lux Limited Partnership (LP) som är verksamt enligt AIFMD

Typiskt sett följer parallellfondens investeringar och avyttringar med masterfonden. De två fonderna är verksamma under samma period och på proportionell basis enligt investerarnas åtaganden. Parallellfonderna är strukturellt sett likartade med huvudfonden. Förutom några få skillnader som avsiktligt har lämnats kvar för att säkerställa att kraven uppfylls. Investerare i EU omfattas av särskilda skatteregler, bestämmelser och investeringsregler.

Särskilda krav måste uppfyllas när man fastställer fondens verksamhetsmodell. En fond som bedriver verksamhet enligt AIFMD måste till exempel utse en AIMF och en förvaringsinstitut. Dessutom måste en parallellfond som är strukturerad som en Lux LP ha sin hemvist i Luxemburg. Dessutom måste den förvaltas av en depositarie och generalpartner i Luxemburg.

Även om masterfonden och parallellfonden är parallella till sin utformning måste fondförvaltaren behandla dem separat, vilket lagen kräver. Därför måste skillnaden nämnas i avtalen om kommanditbolag och alla berörda parter måste förstå den. När det gäller investeringsprocessen är AIFM:s roll avgörande. På samma sätt är den centrala förvaltaren central för skatterapportering och NAV-beräkning. Båda myndigheterna måste förstå strukturen på djupet så att verksamhetsmodellen kan tillämpas på ett lämpligt sätt.

Beslutsprocessen för investeringar

AIFMD:s och OECD:s åtgärder mot BEPS ger en överblick över alla krav som är avgörande för en investeringsfonds beslutsprocess.

Det blir en utmaning för en fondförvaltare från länder utanför EU att hantera resultatet av att sådana krav inte uppfylls. Därför krävs det större noggrannhet när man inrättar en parallellfond och en masterfond utanför EU. Ett sådant krav som utgör en viktig del av investeringsprocessen är dubblering av beslutsfattandet. Styrelsen för det parallella instrumentet och/eller AIF-förvaltaren måste ha full auktoritet över beslutsprocessen. Styrelsen för den parallella fonden/AIFM agerar på den parallella fondens vägnar. Genom att visa full makt förblir en parallell investeringsbeslut oberoende av en mästare. Även om investeringen i praktiken görs i samma tillgång.

För att göra det hela smidigt har Luxemburg antagit en praktisk strategi för att genomföra AIFMD. En rad valmöjligheter står till buds när AIFM skapas. Som kapitalförvaltare kan du antingen inrätta egenförvaltade AIF-fonder eller anlita tredjeparts AIF-förvaltare. Alternativet med tredjeparts AIFM gör det möjligt för kapitalförvaltaren att inte hantera sin AIFM-plattform. I stället deltar en “nyckelperson” i beslutsfattandet.

Beräkning av NAV och fördelning av finansiella resultat

Intäkter och kostnader:

Förvaltare kan konsekvent ge tillförlitlig och analog avkastning genom att följa dessa två metoder. För det första fastställs tydliga fördelningsregler för intäkter och kostnader när bokslutet upprättas. För det andra ingår särskilda processer och kontroller i hela förfarandet. Men även efter noggrann planering är chefens arbete fortfarande en utmaning. Godkännandeprocessen för en huvudfondsutgift måste hållas separat från godkännandeprocessen för en parallellfondsutgift. Dessutom måste starka kontroller genomföras för att förhindra att utgifter fördelas felaktigt. Det finns en större risk för felallokering i samband med vidarefakturering och arrangemang för partslån.

Värdering av parallellens investeringar:

Måttet på en investeringsfonds resultat är investeringens verkliga värde.

Parallel innehar endast en minoritetsandel i den tillgång som innehåller alla kapitaltillskott i de underliggande SPV:erna. Därför värderas tillgången till verkligt värde vid beräkningen av NAV (Net Asset Value). Det beräknas med hjälp av en metod för att hämta upp nettokapitalet, vilket IFRS anger. Det verkliga värdet värderas också proportionellt.

AIF-förvaltaren måste noggrant sätta sig in i Parallellens struktur och investeringsbeslut. Dessutom måste den få en djupgående förståelse för de underliggande tillgångarna för att kunna utarbeta en värderingspolicy. Eftersom de finansiella rapporterna redovisar tillgångarna till verkligt värde har AIFM ett ytterligare ansvar för att se till att värderingspolicyn överensstämmer med kontots redovisnings- och värderingsprinciper. AIF-förvaltaren kan inkludera revisorn och den centrala förvaltaren i översynen av policyn för att uppnå högre säkerhet.

AIFM är också ansvarig för att se till att fördelningen av Master- och parallella andelar har presenterats på lämpligt sätt i SPV:s juridiska dokument.

Skattemässiga överväganden

Ett fondinstrument i Luxemburgs kommanditbolag förklaras skattemässigt transparent, vilket innebär att det inte behöver beskattas enligt bolagsskatt och förmögenhetsskatt i Luxemburg. Den skattemässigt transparenta statusen gör det möjligt för kommanditdelägarna att beskattas på sin egen nivå. Källskatt kommer att tas ut vid utdelning eller inlösen. Investerarna kan begära att fondförvaltaren tillhandahåller den information som behövs för skatteuppgifterna. Komplementären och deras kommanditdelägare kan komma överens om sådana tjänster.

Dessutom kan den centrala förvaltaren bistå fondförvaltaren i detta avseende. Ett Luxemburgskt kommanditbolag har en komplementär som är ett fullt beskattningsbart företag och som inte har någon fördel av något särskilt skattesystem.

Även om många utmaningar kommer upp till ytan när man förvaltar en parallell/master-fond har den vuxit i popularitet under de senaste åren. Strukturen gör det möjligt att omarbeta verksamhetsmodellen och all delegerad verksamhet. Dessutom kan parallella fonder upprätthålla en effektiv intern kontrollmiljö och ett kostnadseffektivt system. Alla inblandade parter kan samlas och godkänna dokumentet för eventuella tillägg eller ändringar av modellen. Detta gör det möjligt för fondförvaltaren att snabbt presentera korrekt finansiell information för fondens investerare.

Damalion hjälper dig att skapa dina parallella fonder i Luxemburg. Vi kombinerar vår interna kompetens med vårt nätverk av ackrediterade experter så att du kan registrera dina investeringsfonder med rätt lösningar och förvaltning. Om du vill dra nytta av vår oberoende expertis kan du kontakta oss redan idag.